02第二讲企业上市学案.ppt

采取哪种上市方式关键在于对上市成本、耗费时间、公司经营等因素综合考虑之后的选择，需要具体问题具体分析。 上市方式：便利程度、融资成本 境内或者境外：企业战略 综合考虑因素：时间与时机 六、企业上市流程： 上交所：（P86） （1）受理申请文件； （2）初审； （3）发行审核委员会审核； （4）核准发行； （5）或复议。 香港联合交易所的上市流程：（P88） 思考题：（作业） 为什么投资好公司，比如中国石油、工商银行、中国神华这样的股票不一定赚钱？如果你是基金经理，投资这种类型的公司，你会怎么做？ 推荐电影：《商海通牒》 推荐培训视频： 冯鹏程教授：《企业上市实务》 /search?q=%E4%BC%81%E4%B8%9A%E4%B8%8A%E5%B8%82%E5%AE%9E%E5%8A%A1 * 可见,证券首先是指有价证券, 海外上市 海外上市也称境外上市，是指国内公司向境外投资者发行股票，并在境外证券交易所公开上市。中国企业海外上市有直接上市和间接上市两种模式。 海外上市模式 （1）首次公开发行上市（IPO） 这种方式是指国内企业直接以自己的名义在境外发行股票并在海外交易所挂牌上市交易，就是我们通常所说的H股、N股、S股等。 首次公开发行上市（IPO） IPO有三个好处： 1、公司股价能达到尽可能高的价格 2、公司可以获得较大的声誉 3、提高了企业的知名度 4、股票发行的范围更广 三个不利因素 一是两个国家之间的法律不同。 二是国家之间的会计准则上的差异。 三是审批手续繁杂。 海外上市模式 （2）买壳上市 买壳上市是指国内企业以现金或交换股票的手段收购一家已经在海外证券市场挂牌上市的公司，即“壳”公司的全部或部分股份，然后注入国内企业的资产和业务，以达到海外间接上市的目的。 买壳上市 优点： 可以避开国内对海外上市的限制以及申请、注册、招股、上市等复杂的手续，避开不同国家在体制、会计制度及有关法律方面的差异，而且程序简单，成本较低，所需时间较短，可以在节省时间的同时达到实际上市的目的。 买壳上市 一是选择目标壳公司问题 二是有关税收问题，被收购的壳公司实际上是国内企业控股的子公司，可能存在着双重纳税问题。 海外上市模式 （3）造壳上市 造壳上市是指国内企业通过在海外注册一家控股公司，对国内希望到海外上市的公司进行控股，然后由在海外的控股公司在海外证券市场上市，将所筹资金投资于国内企业从而达到国内企业海外间接上市的目的。 造壳上市 优点在于： 一是国内企业能够造出一个比较满意的壳公司并且不用支付壳公司的收购成本，也不用承担收购失败的风险； 二是可以避开海外公开发行上市中遇到的中国和拟上市地的法律和相关规定相抵触的问题； 三是，由于控股公司是境外法人，比较容易获得海外上市资格，上市成本也较低，在海外注册并受相应的法律管辖，实行当地的会计制度，遵守当地公司规定、上市规则等还可免去国内有关部门繁琐的审批手续。 海外上市模式 （4）可转换债券上市 可转换债券是公司发行的一种债券。它规定债券持有人在债券条款规定的未来满意时间可以将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票。可转换债券是一种信用债券，不需要特定的抵押去支持发行。发行公司用其信誉担保支付其债务，并以契约形式作为负债凭证。 可转换债券上市 优点： 一是便于国内企业低成本的在海外债券市场筹集资金，既降低融资成本，又不会减少现有股东权益； 二是可转债具有股票的某些性质，为外国投资者投资中国证券提供限制下跌风险的方法。 海外上市模式 （5）存托凭证上市 存托凭证是一种代表拥有外国公司股权的可转让证明，可在美国证券市场以美元报价、交易。一般是由股票托管银行发行，代表一国和多个存放于原发行国托管银行的非美国发行人股权份额的可转让证书。 存托凭证（DR） 存托凭证上市一般是指，某国的上市公司为使其股票在外国流通，将一定数额的股票，委托某一中间机构(通常为一银行，称为保管银行或受托银行)保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，然后存托凭证开始在外国证券交易所或柜台市场交易。 主要上市市场 香港联合交易所（HKSE） 香港创业板(GEM) 美国纽约交易所（NYSE） 美国NASDAQ股票市场 伦敦证券交易所（LSE） 新加坡股票交易所(SES) 上市背景 第一，国内的大盘股，如中国石化、中国石油这样的公司，国内资本市场无法满足其需求且很难承受； 第二，一些质地优良的公司愿意到海外上市，以实现新的发展； 第三，一些国有企业为了改革的需要，希望在公司治理结构和经营方面有所改进，逐步与国际标准接轨。 第四，公司所处行业在国外发展比较迅速，国外在该行业的专家较多，行业水平较高。这些公司一般都是新兴的高科技公司，都愿意到海外上