企业清算税收政策解析..docxVIP

企业清算税收政策解析案例：甲公司由A公司、张先生共同出资组建，注册资本1000万元，其中A出资600万元，占60%；张出资400万元，占40%，2012年9月25日股东会决议停止经营，解散并注销甲公司。截止9月25日，资产6000万，负债3600万，净资产2400万元（其中股本1000万元，盈余公积140万元，未分配利润1260万元）企业：（1）缴清所有欠税、欠费。（2）缴销发票、税务登记证件、资料。（3）书面申请。主管税务机关（国、地税）：将生产经营期（2006年9月1日-2012年9月25日）的纳税情况实施检查，按规定查补税款，加收滞纳金，对税务违章按规定处以罚款，并追征入库。然后注销税务登记。请思考：以上注销税务登记的程序是否正确？答：否。未经清算，不得注销。按清算程序税务机关查补的税款不得入库，企业注销需按照法定的顺序偿还债务。补充：需要进行清算所得税处理的企业范围根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定，下列企业应进行清算的所得税处理：1、清算。根据公司法规定，除企公司合并分立外，其他解散情形必须进行清算。2、视同清算。不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号）规定的适用特殊税务处理原则的重组业务，按照一般重组税务处理原则进行。改组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。视同清算的企业其作为独立纳税人的全部税务事项（包括尚未弥补的亏损、正在享受的税收优惠等）均应终上。不得结转到接受资产的企业继续享有或承继。（1）、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。相应地，企业的全部资产的计税基础均应以公允价值为基础确定。（2）、被合并企业应视同清算进行所得税处理，相应地，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。（3）、被分立企业不再继续存在时，被分立企业应按清算进行所得税处理，相应地，分立企业应按公允价值确定接受资产的计税基础。一、税务登记的注销1、税务登记有三种（1）、新设登记-成立新公司包括：从无到有的新设；新设合并、公司分立注意：新设合并与分立企业不按照新办企业处理，不得享受新办企业优惠。其税收优惠的享受应按财税【2009】59号文件的有关规定执行。（2）、变更登记：A：注册资本的变更（增资、减资）其中：增资包括原股东用留存收益或资本溢价增资、引进新股东。涉税：增资：对企业来说—增资有印花税、减资不退印花税。对股东来说—增资个人（个人所得税）、非居民企业（预提所得税）减资：个人（个税-财产转让所得）、非居民企业（预提所得税）、居民企业（股权转让所得或损失）。B：公司名称、经营范围、法人代表的变更。C：注册地点的变更：不是注销、是迁移，该过程无税收。此时：股东不变、企业资产所有权不变，不涉及任何税务处理，原注册地主管税务机关应当对该企业管辖期间的纳税情况实施检查，清理欠税，检查期3年，最长5年。涉嫌偷税，可无限期检查（《征管法》52条规定）。（3）、注销登记。A、被合并。持续经营，股东没有退出，不经过清算程序。从理论上，根据财税【2009】59号若被合并企业适用一般重组，不经过清算程序，但需视同清算计算清算所得，相应地，合并方取得资产的计税基础按公允价值确定。B、被分立。持续经营，股东没有退出，不经过清算程序。从理论上，根据财税【2009】59号若被分立企业适用一般重组，不经过清算程序，但视同转让资产，计算资产转让所得，相应地，分立企业取得资产的计税基础按照公允价值确定。实际工作中不存在少数股东退出。工商部门不允许合并、分立过程中有股东退出。只有合并分立完成后，方可转让。C、解散。终止经营、股东全部退出，必须履行清算程序，需按规定进行税务处理。二、清算程序简单说，清算程序有三步：第1步：资产处置：是指将全部资产对外转让（而不是评估）。第2步：偿还债务，必须按照法定顺序偿债。第3步：剩余财产分配。操作程序：1、股东会决议。2、成立清算组。由股东代表组成，如果是由债权人向法院提起的破产申请，清算组由法院、中介机构、股东代表组成。3、公告。4、向税务机关、工商部门、外经贸部门（指外商投资企业）书面报告。5、申报债权。（1）、清算组与债权人（含税务机关）核对债务。（2）、申报债权期间，主管国、地税机关应对其生产经营纳税情况实施检查（一般3年、最长5年，涉嫌偷税的，可无限期检查）。注意：补、滞、罚暂不入库，调整账务。6、资产处置。企业必须将所有资产（固定资产、无形资产、长期股权投资、存货等）全部转让。其中转让给关联方的，定价应当公允，否则就会侵害债权人利益和