公司法培训讲义全解.ppt

完善公司股份发行与转让及债券制度 股份转让制度（第139、142、143条） 拓宽股份转让场所，为多层次资本市场建设提供法律基础 缩短发起人和管理层持股的限制流通时间 放宽股份回购限制，允许股权激励 完善公司股份发行与转让及债券制度 公司债券制度 放宽对公司债券发行主体的限制 将公司债券发行的条件和程序内容平移至证券法 将公司债券发行的批准制改为核准制（第155条） （五）调整公司财务、会计制度 取消对公司提取法定公益金的强制性要求 修改、扩充资本公积金相关规定（第167、169条） 强化外部审计制度（第165、170、171条） （六）完善公司合并、分立及清算制度 公司合并、分立制度 公司解散、清算制度 （七）强调公司社会责任 第五条 “公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。” 公司社会责任内涵 意义 (八)完善公司职工民主管理制度,强化劳动者权益保护 充实职工权益保护的规定（第17条） 完善公司职工民主管理制度（第18条） 董事会中职工代表的规定 监事会中职工代表的规定 公司清算时对职工权益的保护（第187条） （九）加重违法行为者的法律责任 强化民事责任追究机制 完善了行政责任追究机制 明确公司行政责任追究机关 大幅提高罚款额度 强化“吊销营业执照”处罚 整合了关于刑事责任的规定 明确了中介机构的赔偿责任 三.公司法修改对上市公司的影响 拓宽融资渠道，丰富投资形式 公司治理结构，约束与激励并重 民事责任增强，行政责任加重 发挥公司章程作用，实现公司自治 增强投资者保护和社会责任意识，塑造公司良好形象 谢 谢！ 公司法培训讲义 目 录 课程目的与要求 公司法修改的历史与背景 公司法修改的主要特点 公司法修改的主要内容 公司法修改对上市公司的意义与影响 课程目的与要求 帮助上市公司董事、监事和高管人员掌握公司法修改后应知应会内容。 促进上市公司董事、监事和高管人员对公司法修改重大现实意义和深远影响的认知，强化自律意识，完善上市公司治理结构，推动上市公司规范运作，促进资本市场健康发展。 一.公司法修改的历史与背景 历史回顾 修改背景 时代烙印 成就 缺陷不足 公司法修改的历史回顾 ◆1993年12月29日 八届人大常委会五次会议通过并颁布，新中国成立以来第一部公司法。 ◆1994年7月1日 正式施行。 ◆1999年12月25日 修改第六十七条和第二百二十九条。 ◆2004年8月28日 删除第一百三十一条第二款。 ★2005年10月27日 十届人大常委会十八次会议表决通过了全面修改后的《公司法》，将于2006年1月1日生效。 No.67．国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有资产实施监督管理。(1993) ? 第67条修改为：国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。(1999) No.229．本法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的公司，继续保留，其中不完全具备本法规定的条件的，应当在规定的限期内达到本法规定的条件。具体实施办法，由国务院另行规定。(1993) 第229条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。” (1999) No.131股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准。 以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。 股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。(1999) 第131条删去第2款，修改后为： 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。 股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。(2004) ? 修改背景——时代烙印 公司法从酝酿到正式出台，其背景主要是国家经济体制改革：先是国企改革，进而提出由计划经济体制向市场经济体制过渡和建立现代企业制度。 我国公司法