【2017年整理】香港投资银行业务开发指引_080825.docVIP

PAGE PAGE 1 香港投资银行业务开发指引（草稿） 2008年8月 一、香港联交所主板IPO的保荐业务 国内企业在香港联交所主板IPO一般有两种方式：红筹方式和H股方式。 1.1 红筹方式 凡符合以下条件的企业，可考虑以红筹方式在香港主板进行IPO。 股权结构：具备红筹上市的股权架构，即主要经营实体为外商投资企业，外资持股比例达到50%以上，且已于2006年9月8日前合法形成。 财务指标：根据联交所上市规则要求，拟上市主体最近一年净利润不低于2000万港元，且前两年合计不低于3000万港元；不过根据市场惯例，一般香港主板拟上市主体上市前一年净利润至少为5000万-6000万港元。 其他条件： 行业地位突出，具有明显的竞争优势； 主营业务突出，呈现持续性增长，且能带来主要的现金流； 具备不少于三个完整会计年度的业务纪录； 至少前三个会计年度的管理层维持不变；及 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权不变。 已在香港联交所主板成功以红筹方式上市的公司有：中国联通（0762.HK）、中海油（0883.HK）、中国网通（0906.HK）、中国移动（0941.HK）、蒙牛乳业（2319.HK）及中国重汽（3808.HK）等。 1.2 H股方式 不具备上述红筹股权架构的国内企业可以考虑以H股模式在香港主板上市。根据中国证监会规定，拟以H股方式上市的国内企业除需满足上述1.1项C款的其他条件外，还需满足以下条件：（1）净资产不少于4亿元人民币；（2）按合理预期市盈率计算，集资额不少于5,000万美元；及（3）上市前一年税后利润不少于6,000万元人民币。而且在以H股方式申请上市的过程中，须获得中国证监会的批准。 已在香港联交所主板成功以H股方式上市的公司有：中石油（0857.HK）、建设银行（0939.HK）、中国神华（1088.HK）、中国人寿（2628.HK）、工商银行（3988.HK）等。 1.3 香港投行部在IPO方面提供的服务 香港投行部已经获得IPO保荐人资格，可为拟在香港上市的公司提供IPO保荐服务，主要包括： 在前期阶段，协助企业评估在香港上市的可行性，并制定具体方案； 确定方案后，协助企业进行重组和改制，并为企业引进战略投资者； 在上市申请过程中，协助企业准备申请文件，与香港有关监管机构沟通，并完成所有审批工作；及 在股票发行前，对企业进行估值和定价，进行股票承销，并做好相应的推介等工作。 二、香港上市公司的财务顾问及独立财务顾问业务 香港上市公司在进行与其业务有关的交易或与其证券有关的事项时，根据性质和规模大小，须聘请财务顾问进行项目的总协调、文件制作和向香港联交所的报批工作，以满足联交所上市规则的相关披露要求。 2.1 与上市公司业务有关的交易 上市公司在进行（1）收购或出售资产或业务、（2）对外（非其附属公司）提供贷款的资产比例超过8%、或（3）向联属公司提供财务资助或作出担保超过一定比例等交易时，须聘请财务顾问向联交所报批，并满足相关的披露要求。 另外，上市公司向其关联方（如大股东）收购或出售资产或业务而构成关连交易且达到一定规模时，须获得独立股东批准，因此，除聘请财务顾问外，上市公司还需聘请独立财务顾问就有关交易出具独立财务顾问意见。 2.2 与上市公司证券有关的事项 上市公司在进行股份再融资（如增发新股）、发行可换股债券或认股权、购回股份时，需聘请财务顾问根据联交所上市规则完成必要的批准和披露。 2.3 香港投行部在财务顾问方面提供的服务 香港投行部在为上市公司提供财务顾问和独立财务顾问方面具有丰富的经验，自2007年以来，已为众多大中型的H股公司和红筹公司的各类资产重组、业务整合和增发新股等项目提供了财务顾问和独立财务顾问服务。 我们的服务主要包括：全面设计交易方案和工作计划；协助合约谈判；协助尽职调查和提供估值建议；起草各类供披露的文件；代表客户同监管机构及相关部门进行沟通； 协调其他专业中介机构的工作；或作为独立财务顾问就交易的公平合理性提供独立财务顾问意见；等。 三、收购合并的财务顾问业务 3.1 借壳上市和全面收购 所谓借壳上市，即指收购人（或两个以上的一致行动人士）通过收购香港上市公司的控制性股权（30%或以上），并将所控制的资产转移到上市公司旗下的方式，以达到上市的目的。 当收购人持有上市公司的30%以上股权时，需要根据香港证监会收购合并准则的要求向所有股东发出全面要约收购。此时，收购人需要聘请财务顾问代表收购方进行全面要约收购。 已在香港联交所主板成功借壳上市的公司有：海尔借壳海尔中建（1169.HK）、国美借壳中国鹏润（0493.HK）、等。 3.2 在收购合并项目中，香港投行部提供的服务 香港投行部持有从事收购合并项目相关的从业牌照，积极为