【2017年整理】第5讲案例,借壳上市.docVIP

案例分析：大港油田、南开戈德的买壳上市 一、大港油田买壳爱使股份 大港油田简介 大港油田是一家隶属于中国石油天然气总公司的特大型石油天然气勘探开发联合企业，下有三家关联企业，即天津练达集团有限公司(简称练达集团)、天津大港油田重油公司(简称重油公司)和天津大港油田港联石油产业股份有限公司(简称港联股份)。大港油田巳具备了买壳上市的条件： 1．大港油田的资产中有一定规模的存量优质资产，盈利能力较强，产品有一定的竞争力和知名度。1997年实现主业销售收入72．8亿元，上交税费763亿元，多种经营实现销售收入19．42亿元，利税2．06亿元，在全国最大500家工业企业中列第59位。 2．有能力筹集现金来买壳。 大港油田买壳的购股成本需要现金1．6亿元。 为什么选择爱使股份 1．爱使股份是一家经营业务较杂的工业类的、较早在上证所上市的公司，选择爱使股份可以利用它进驻上海，有利于大港油田今后的发展。 2．爱使股份是我国股市少有的三无概念股之一。总股本为12130．56万股．买壳上市后变现能力强。 3．爱使股份的股权结构较为分散，大股东持股比例低。该公司1997午午报显示前十大股东中只有第一大股东延中实业(现改名为方正科技)持股4．81％．其余都在1％以下，客易控股。 4．爱使股份近期业绩不佳．是可以买壳的目标。1995至1997年的净利润分别为1398．95万元、177995万元、2086.89万元，净资产收益率分别为8．60％、10．05%、10．03％。该公司1998午上半年的经营业绩明显下降，净利润仅为112．62万元，净资产收益率仅为0．54％，上半年的微利有可能使前两年恢复配投资格的努力付之东流。 5．爱使股份无重大债务和法律纠纷。 综上所述，爱使股份是比较理想的买壳对象。 买壳过程 1．1998年7月1日至7月17日大港油田、练达集团、重油公司先后三次举牌通过上证所交易系统购入爱使股份普通股。 2．对于大港油田能否入主爱使股份，双方就《爱使股份公司章程》的有关条款发生了争议 爱使股份认为，根据《爱使股份公司章程》第67条，进入爱使股份董事会必须具备两个条件：其一，合并持股不低于10％；其二，持股时间不少于半年。有根据《爱使股份公司章程》第93条，规定董事会由13人组成，目前已满额，在董事任期届满之前，不得解除其职务。为了保证买壳成功，大港油田所属三家关联企业进一步增持爱使股份的股份，截至7月31日，总持股比例达10．0ll6％，达到了《爱使股份公司章程》所规定的提前召开临时股东会的 买壳后的调整 1．10月31日召开临时股东会，修改公司章程。 2．重新调整了爱使股份经营机构，来自大港油田的5名管理人员分别担任董事长、总经理、副董事长、副总经理、董事会秘书职务。 ’ 3．12月2日，大港油田的港润石油高科技有限公司以70％的股权置换爱使股份5192．25万元，并重定主营业务方向。 买壳后的效果 1．融资效果较好。2002年2月爱使股份获得了6年来的首次配股资格，融资3亿元的资金，计划用于建设天津市宽带多媒体城域信息网项目和上海市汽车加气站清洁能源环保项目。而大港油田买壳成本为1．6亿元(包括四次购股成本和恢复配股资格的成本)。 2．获得税收优总。上市公司的所得税率为15％企业为33％，相差18％，按每年税前利润2700万元计获486万元的税收优惠。 3．股份增值。通过注入优质资产，爱使股份股票24％。 4．显著的广告效应。 5．调整了公司的产业结构信息、环保、能源等产业。 启示 1．大港油田入主爱使股份是国有企业股票二级市场买壳公司的主管业务逐步转型为的一个成功的案例，树立了国有企业资本运营的典范。 2．买壳成功在一定程度上受益于上海政府的开明政策。 3 买壳并非一买了之，股权之争更加激烈。 2000年7月13日天天科技有限公司、北京同达志远网络系统工程有限公司购入爱使股价普通股，占该股票发行在外的230480640股的5％，有可能还会增持；与此同时，大港油田也表示．将积极“捍卫” 南开戈德买壳津国商 壳公司——津国商简介 1．上市情况。津国商全称为天津立达(集团)公司国际商场，成立于1986年5月。1991年始进行股份制改组，原公司净资产7033．72万股国家股，发行企业法人股1735．3万股，内部职工股1230．98万股。1993年10月25日至1991年11月30日，发行社会公众股3340万股。1993年12月10日，“ 2．股票发行情