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* * * 关联企业审核要点 审核要点—独立性（关联交易） 1、关联交易比例的合理性：发行人最近一年与控股股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料金额的比例，均不超过３０％。（比例红线） 2、关联交易的公允性：① 交易价格的公允；② 其它交易条款公允（如结算期、质量标准、交易方式等）③ 是否存在关联交易非关联化 3、关联交易的程序规范性：① 是否存在健全的内部关联交易管理制度；② 关联交易的决策程序和表决程序是否存在瑕疵。 4、关联交易的逐年递减：关联交易一般都要求有逐渐减少或是逐年递减的趋势。 5、核心技术和资产要独立于关联方：① 不能向控股股东租赁主要资产；② 不能与关联公司共用商标、厂房及办公场所；③、不能为控股股东和关联方提供业务担保行为。 同业竞争审核要点 是否用了同样的商号、商标、原料、销售渠道、经销商、供应商等 使用的设备、工艺流程、技术通用性等是否相似 是否会产生利益冲突：①直接冲突；②商业机会 审核要点—独立性（同业竞争） 按证监会之审核要求，同业竞争必须消除，而且必须彻底、干净，不留遗患！！ 并 关 转 独立性案例 审核要点—独立性（案例） 白云电器(603861.SH)： 曾扬言要做“中国西门子”，成立于1989年7月 IPO之梦始于2007年，先后在2007年9月、2012年1月、2014年4月三度冲刺IPO均以失败告终。直到2015年7月才通过发审会审核，2016年3月22日上市，募集资金4.17亿元。 三度梦断原因： 1、同业竞争：白云电器实际控制人胡氏五兄妹的子女共同设立了白云电器集团，并通过该集团参股、控股12家企业，关联方多与公司同属于输变电设备行业，且存在同一客户情形等 2、关联交易：2012年-2013年白云电器对参股公司东芝白云的关联销售比例占白云电器的营收比重达为9.21%和8.2%；在东芝白云的采购总额占比达到52.21%和51.54%； 3、关联信贷担保：在2009年到2015年之间，白云电器与关联方的担保额达2.71亿元，合计担保事项共8起。 四度冲关，八年圆梦 审核要点 总体要求 是否用于主营业务，并有明确用途。 是否有足够的市场，足够的核心技术及规模化市场工艺储备等。 是否有配套的土地投放及项目是否取得环保批文等。 各类产品现有的产能利用率、产销率等情况，合同和意向性订单情况 研发和生产新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障等 有明确的使用方向 项目实施的可行性 审核要点—募投资金 案例分析 审核要点—募投项目 2014年9月，作为IPO排队名单里唯一一家餐饮企业，广州酒家IPO上会铩羽而归。 1、广州酒家月饼系列产品在2011－2013年贡献的营业收入占公司营业收入的比例分别为43.93%、45.93%和44.91%；月饼业务占据公司利润来源的半壁江山 4、国家抑制“三公消费”政策对高档餐饮消费、动用公款发福利及赠送高档月饼等行为的遏制，对公司的具体影响存在较大不确定性。 3、公司的慕投项目设计，6.93亿元拟募集资金中，最大一笔实体投资是用2.1亿元投向“利口福公司三号生产车间月饼及速冻食品生产线扩产项目”。可见月饼业务是此次募集资金主要投入方向，用于月饼生产线的产能扩大。 2、公司核心业务呈现地域、产品、季节集中特征，餐饮和月饼都极大地依赖广东本省市场，省内营业收入占总营业收入的88%以上，地域集中特征明显。 成也萧何 败也萧何 审核要点 盈利模式： 是否适应市场环境， 是否具备扩张的能力。 竞争优势： 是否具备建立竞争优势 及持续发展的能力。 发展战略： 是否具有明晰的发展战略 及管理层对战略的执行力。 审核要点—核心竞争力 返回目录 案例分析 审核要点—核心竞争力 新宝股份（002705）： 1、2007年年初，新宝股份首次冲关被阻； 2、2007年底，新宝股份再次递交申请材料并获证监会受理，但于2008年4月20日被撤回； 3、2012年5月，新宝股份第三次获得“过会”，不料遭遇史上最长的IPO关闸期； 直到2014年1月21日才成功登录中小板IPO市场，取得募集资金7.98亿元。 一波三折 过度依赖外销的业务模式；内销比重不足 缺乏核心竞争力，过多依靠OEM业务模式 自身品牌知名度低，品牌影响力欠缺 二度被否主因 2012解说：公司将加