公司整体购意向书5.22.docVIP

公司整体收购意向书 ? 甲方： 乙方： 本协议由甲乙双方于二零一零年? 月??? 日在西宁市签署 ? 转让方： （以下简称为甲方） 住址：???????????????????????? ???????????? 身份证号： ??????????? ?????? 收购方：???? （以下简称为乙方） 住址：???????????????????????? ???????????? 身份证号： ??????????? ???????? ? 以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。 鉴于： 1、甲方系???????? 有限公司（以下简称为目标公司）之股东，拥有目标公司100％的股权；至本意向签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有目标公司全部、完整的权利。 2、甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司整体转让给乙方，且乙方同意受让。 根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本意向双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体出/受让事项达成本意向协议。 第一条???先决条件 1.1下列条件一旦全部得以满足，且符合本意向第十五条生效条件的，则本意向立即生效。 ①甲方向乙方提交目标公司股东会或章程约定的权利机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本； ②甲方向乙方提供目标公司完整、全面的财务报表（包括资产情况、负债情况、投资情况、担保、抵押等）以及《债权债务说明》（附件），目标公司财务帐目真实、清楚；除本意向约定的已知债务外，转让前目标公司的一切债务均已合法有效剥离或者已有效清偿。 ③乙方委任的审计机构或者财会人员针对目标公司的财务状况之审计结果或者财务评价与甲方转让声明及附件一致。 ④甲方解除目标公司资产所有的权利限制登记（包括但不限于目标公司资产抵押、质押或其他他项权利之登记、目标公司股东之股权质押登记以及签订本意向时尚未获知的上述权利限制登记、签订本意向后发生的所有权利限制情形）。 ⑤甲方向乙方提供（包括但不限于）以下资料复印件： A.房屋所有权证书； B.国有土地使用证；C.银行借款合同以及其它融资协议；D.抵押合同或质押合同；E.抵押登记证书；F.国有土地使用权出让合同以及出让金缴纳收据；G.公司最近经年鉴的营业执照、公司章程、设立时的验资报告、工商局备案的文件资料、组织机构代码证、税务登记证、食品卫生许可证等公司经营证照；H.人员名单、人员基本情况及劳动关系。 ⑥甲方向乙方提供目标公司《资产清单》。 ⑦证实目标公司已缴清国有土地出让金，土地和房屋实际面积与权属证书记载的面积一致；证明无产权房屋的合法性。 1.2 上述先决条件于本意向签署之日起30日内，尚未得到满足，本意向将不发生法律约束力；除导致本意向不能生效的过错方承担缔约过失违约金10万元人民币之外，本意向双方均不承担任何其它责任，本意向协议双方亦不得凭本意向协议向对方索赔。 第二条???转让标的及移交资产范围 2.1甲方同意将其持有的目标公司全部股权按照本意向协议的条款出让给乙方，并以本意向协议约定将目标公司整体移交给乙方。 移交资产范围包括：目标公司全部股权、目标公司国有土地使用权、房屋所有权、固定资产及经营设施所有权等。（详见附件17.2资产清单） 2.2乙方同意按照本意向协议的条款，受让甲方持有的目标公司全部股权，接收目标公司全部资产；乙方在整体收购目标公司后，依法享有目标公司100％的股权及对应的股东权利。 第三条???转让股权及资产之价款 3.1本协议双方一致同意，目标公司股权及全部资产的转让价款合计为人民币伍仟万元整（RMB）。 第四条???股权及资产转让 4.1在乙方支付首笔转让价款后7日内，甲方应当完成下列办理及移交事项： ①将本意向协议第十六条17.3、17.2约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交给乙方，双方办理交接手续。交接后，甲乙双方共同签署《交接协议书》。 ②将目标公司的经营场地和经营权移交给乙方（包括但不限于将目标公司办公场所、经营场所及经营管理权移交乙方，并将经营管理人员更换为乙方委派之人员）； ③积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及目标公司章程之规定，修订、签署本次股权变更登记所需的相关文件； 4.2甲方或目标公司股东会作出同意转让公司全部股权及移交资产的决议之日起30日内，甲方应当配合乙方完成股权变更资料的制作，并提交工商部门办理变更登记，将目标公司股权全部登记至乙方名下。 第五条???股权转让价款之支付 5.1自本意向协议生效之日起7个工作日内，乙方向甲方支付首期转让价款叁佰万元（RMB）； 5.2在甲方完成4.1条约定的所有事项后，乙方支付壹仟万元（RMB