【2017年整理】券商借壳上市案例汇总.docxVIP

券商借壳上市案例汇总 一、安信证券借壳中纺投资（重大资产重组，但不构成借壳上市） 时间：2014年11月 1、交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。 上市公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股份。发行股份购买资产的发股价格为6.22元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价，安信证券100%股份作价1,827,196.09万元，中纺投资向国投公司等14名交易对方发行股份的数量为2,937,614,279股。 公司同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过609,065.36万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即6.22元/股。 2、本次交易构成重大资产重组 3、本次交易不构成借壳上市 中纺投资为中国纺织物资总公司作为主发起人于1997年5月采用募集方式设立的股份有限公司，从中纺投资设立至今，国投贸易一直为中纺投资的控股股东。 中纺投资本次拟通过发行股份方式购买国投公司、投保基金等安信证券现有股东持有的安信证券100%股份，本次发行股份购买资产完成后，国投公司直接持有上市公司50.61%的股份，成为上市公司控股股东，与其全资子公司国投贸易合计控制上市公司55.64%股份；本次重组完成后，国投公司直接持有上市公司39.21%的股份，仍为上市公司控股股东，与其全资子公司国投贸易合计控制上市公司43.10%股份。本次重组完成后，虽然中纺投资第一大股东发生了改变，但国务院国资委仍为上市公司中纺投资的最终实际控制人，中纺投资实际控制人并未改变。故本次交易不构成借壳上市。 二、广发证券借壳延边公路（新增股份吸收合并） 时间：2010年 第一步：延边公路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：延边公路以全部资产及负债定向回购并注销回购敖东吉林持有延边公路总计84,977,833股非流通股，占延边公路总股本的46.15% 第二步：延边公路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。从2006年6月30日至广发证券资产交割日期间，广发证券发生的任何损益(包括可分配利润、实际发生的亏损)在扣除4000万元后的剩余部分均由延边公路完成换股吸收合并广发证券后的新老股东共同享有或承担。 第三步：延边公路除敖东吉林外的其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。 本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。 三、西南证券借壳ST长运（吸收合并） 时间：2009年2月 第一步：2007年11月21日，本公司与长运有限签署了《重大资产出售协议》，公司拟向长运有限转让全部资产及负债（含或有负债）；同时，本公司现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长运有限承接，转让价格为1元。 第二步：公司以新增股份吸收合并西南证券，新增股份价格为前20个交易日收盘价的算术平均值2.57元/股，西南证券全体股东以其持有的西南证券权益折为本公司的股本，成为本公司股东，西南证券借壳本公司整体上市。西南证券全部股权作价4,263,622,449.67元，公司新增股份1,658,997,062股，吸收合并完成后，本公司总股本将变为1,903,854,562股，其中西南证券原股东持有股份占合并后总股本的87.139%。 四、长江证券借壳STS石炼（吸收合并） 时间：2007年12月 第一步：SST石炼向第一大股东——中国石化出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股：中国石化以承担石炼化全部负债的形式，购买石炼化全部资产；同时，石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.73%，回购基准日为2006年9月30日。 第二步：SST石炼以新增股份吸收合并长江证券：石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.15元(石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价)，长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加