股权转让协议题材.doc

股权转让协议书 出让方： 受让方： 法定代表人： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方同意出让其持有的_____________有限公司（以下简称A公司）___%的股权，乙方同意受让之； 2、A公司已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规定通过对前述股权转让的决议； 3、A公司其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权； 4、甲和/或乙双方已经按照法律规定或公司章程约定取得本公司相应权力机构的批准（当甲/乙方为公司时）。 现甲乙双方就股权转让事宜达成如下正式协议，以资共同遵守： 第一条 股权现状 公司的股权现状如下： 一、公司资本及其构成（附件一） 二、股东出资情况及持股比例（附件二） 三、资产清单（附件三） 第二条 转让标的 转让标的为甲方持有的A公司的____ %股权； 第三条 转让价款 转让价款金额按照以下第_____项约定确定： （一） 人民币____元； （二） 按照__方指定的资产评估机构即__________ 评估的A公司资产净值的___%支付。 第四条 转让价款支付 股权转让价款由乙方以货币支付，乙方应按照第____项方式履行付款义务： （一）一次性支付，即于（1.协议生效；2.股东工商变更登记完毕）之日起________日内将转让款一次性汇入甲方指定的银行帐户； （二）分期支付，即股权转让款的__%于协议生效后的 ___日内一次性支付，剩余款项于股东变更登记完毕后____日内一次性支付； 第五条 转让手续办理 1、法律规定股权变更须经审批机关批准或上级领导部门审批的，甲方应根据规定备妥相关文件在本协议签订后 日内办理审批手续，乙方应予以尽力配合。 2、本协议生效后，甲方应确保A公司将乙方的名称（姓名）、住所以及受让的出资额记载于股东名册，备妥有关文件到相关政府部门（包括但不限于工商行政管理局）办毕有关A公司股东变更登记手续，并办理公告事宜（如需要）。 除非乙方书面同意，全部股东变更手续必须在本协议生效后的____日内办理完毕。 第六条 交接工作 1、在（A、乙方付清全部股权价款 B、股权工商变更登记）之日起 日内，甲乙双方应开始交接A公司的资产，（包括但不限于全部帐册记录及最新的财务报表），办理交接手续，交接工作应在 天内完成。 2、甲乙双方应按本合同附件及清单（包括但不限于）对资产进行清点和交接，经确认后，双方代表在交接确认书上签字。 3、交接工作结束后，甲方应保证乙方按本合同约定而接收A公司资产在法律上的专有权，如果该部分资产受第三方追索，甲方有义务与第三方交涉，并承担由此发生的法律和经济上的责任。 第七条 甲方的陈述与保证 1、甲方具有签约和履约能力，签订和履行股权转让协议已获得所有（包括但不限于甲方公司章程要求的或相关第三人要求的）合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定； 2、A公司为 年在 工商局依法设立并领取营业执照的公司，营业执照的最后年检日期为年 月 日，住所地为______________，经营范围为 _________； 3、本协议签订时， A公司合法存续且其股东为：①_____，持股 %；② _____，持股 %； ③ ，持股 %； 4、本协议签订时，A公司股东会已根据公司章程依法通过决议，同意本协议约定之股权转让，且其他股东放弃优先购买权； 5、本协议签订时，A公司的注册资本为人民币（美元）__万元，A公司的资产和负债与___________出具 号《资产负债表》以及本协议附件所列的资产清单与状况完全一致，且不存在任何未列明债权债务关系； 6、本协议签订时，不存在影响公司经营的涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或股东纠纷，也不存在影响A公司财产的尚未解除的通知、命令或担保，以及能对该财产产生不良影响的征用、诉讼/仲裁或其它情事； 7、本协议签订时，甲方拟向乙方转让的股权为甲方现实地、合法地持有和控制，所有权依法被承认和保护，且未向任何人设置任何质押或其它权利负担，任何第三人对拟转让股权不具有主张权利的合法理由，乙方也不会因履行本协议遭受任何第三人的追索； 8、甲方保证A公司无任何偷税、漏税、欠税及其他违法行为，否则由甲方承担由此引起的所有法律责任； 9、甲方保证没有现实地或可能涉及诉讼程序或其他法律程序； 10、甲方指定收取股权转让款的银行为__________，账号为_______；未经乙方书面同意，甲方不得变更或注销此指定银行账号；乙方在签订本协议后转入此账号的所有款