河南中原高速公路股份有限公司15年第二期短期融资券法律意见书.docxVIP

北京市嘉源律师事务所关于河南中原高速公路股份有限公司发行2015 年度第二期短期融资券之法律意见书中国·北京复兴门内大街 158号远洋大厦 F408F408, Ocean Plaza158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng DistrictBeijing, China 100031中原高速·法律意见书嘉源律师事务所北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN ·西安 XIAN香港 HONGKONG致：河南中原高速公路股份有限公司关于河南中原高速公路股份有限公司发行2015年度第二期短期融资券之法律意见书嘉源 (2015)-01-350号敬启者：北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）受河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，就发行人发行 2015年度第二期短期融资券（以下简称“本期短期融资券”）事宜（以下简称“本期发行”）担任专项法律顾问，并获授权为发行人本期发行出具法律意见书。本所依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等文件的相关规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本期发行的法律意见书。第 1页中原高速·法律意见书嘉源律师事务所本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查。本所调查了公司本期发行的法律资格及具备的条件，查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及发行人本期发行的主体资格、有关的授权和批准等程序、本期发行的发行文件及相关机构的资质、本期发行的重大法律事项等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。在本所进行合理核查的基础上，对于对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。本所仅就与本期发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。本所为本期发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供公司本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本期发行所必备的法律文件，随同其他申请材料一起上报；同意将本法律意见书为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。一、发行人的主体资格（一）公司系经有权部门批准依法设立的股份有限公司，其历史沿革合法合规，具有独立法人资格。第 2页中原高速·法律意见书嘉源律师事务所1、公司系依照河南省人民政府的《关于同意设立河南中原高速公路股份有限公司的批复》（豫股批字[2000]64号），于 2000年 12月 28日由河南高速公路发展有限责任公司、河南省高速公路实业开发公司、河南公路港务局、华建交通经济开发中心、河南省交通规划勘察设计院 5家发起人以发起设立方式设立的股份有限公司。设立时，公司的注册资本为 77,000万元。2、2003年 8月 8日，经中国证监会证监发行字[2003]78号文批准后，公司向社会公开发行人民币普通股 28,000万股，并在上海证券交易所挂牌交易。首次公开发行股票后，公司的注册资本为 105,000万元。3、2006年 6月 12日，经公司股权分置改革相关股东大会决议及河南省人民政府国有资产监督管理委员会豫国资产权[2006]41号文批准，公司实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司的注册资本为 105,000万元。4、200