第03章 合伙企业法.ppt

第一节 外商投资企业法律制度概述 一、外商投资企业的概念和特征（了解） 二、外商投资企业的种类（掌握） 三、外商投资企业的权利义务（了解） 四、外商投资企业的投资项目（了解） 五、外商投资企业的出资方式、比例和期限（掌握） 六、外商投资企业投资者股权变更（了解） 七、外国投资者并购境内企业（掌握） 八、外国投资者对上市公司战略投资（略） 九、外商投资企业合并与分立（略） 　　　 第二节　中外合资经营企业法律制度 一、中外合资经营企业的特点（掌握） 二、中外合资经营企业的设立（了解） 三、中外合资经营企业的协议、合同和章程（了解） 四、注册资本与投资总额（掌握） 五、中外合资经营企业的组织机构（掌握） 　　 六、中外合资经营企业的经营管理（了解） 七、中外合资经营企业的出资额的转让条件（掌握） 八、合营期限、合营企业的清算（了解） 第一节 外商投资企业法律制度概述 一、 外商投资企业的特征和种类 二、外商投资企业的投资项目　　1.鼓励类外商投资项目　　2.限制类外商投资项目　　3.禁止类外商投资项目　　4.允许类外商投资项目　 三、外商投资企业的出资 （一）出资方式 （三）出资期限 【例题·单选题】中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业的注册资本为600万美元，其中甲公司出资400万美元，乙公司出资200万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。2009年5月10日，丙企业取得工商行政管理部门签发的营业执照。下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是（　）。　　 A.乙公司应于2009年8月10日前至少缴付30万美元　　B.乙公司应于2009年8月10日前至少缴付50万美元　　C.乙公司应于2009年11月5日前至少缴付30万美元　　D.乙公司应于2009年11月10日前至少缴付50万美元  同步问题 　 合营企业的投资者应当按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资额。因特殊情况不能同步缴付出资的，应报原审批机关批准，并按“实际”缴付的出资额比例分配收益。 控股问题 　 对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到其认缴的全部出资额之前，不得取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。  出资违约的法律后果 四、外商投资企业投资者股权变更　　1.除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，外商投资企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。　　2.股权质押　　（1）经外商投资企业其他投资者同意，缴付出资的投资者可以依据中华人民共和国担保法》的有关规定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。　　　　　　 （2）投资者“不得”质押未缴付出资部分的股权。投资者“不得”将其股权质押给本企业。 （3）在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。　　（4）签订股权质押合同后，还要经审批机关审查批准；未按规定办理审批和备案的质押行为无效。　　　 五、外国投资者并购境内企业（一）并购形式  （二）并购境内企业的要求 1 .境内公司以其在境外合法设立或者控制的公司的名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。 2 .外国投资者并购境内企业并取得控制权，涉及重点行业、存在影响或者可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或者中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应当向商务部进行申报。　　　 3 .外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务；外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有的债权债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公众利益。 　　 （三）注册资本、投资总额 　　 1.注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7倍　　2.注册资本在210－500万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2倍　　3.注册资本在500－1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍　　4.注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍 　　　　 【例题】外资并购境内企业后，下列各项中，注册资本与投资总额符合规定的有（　）。　 A.注册资本150万美元，投