上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司15年第二期短期融资券法律意见书.docxVIP

上海金茂凯德律师事务所关于上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司发行 2015年度第二期短期融资券之法律意见书中国上海二〇一五年九月 JinMaoPRC金茂凯德律师事务所Lawyers13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021,P.R.C.中国上海淮海中路 300号香港新世界大厦 13层邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司发行 2015年度第二期短期融资券之法律意见书致：上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司（引言）上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派李志强律师、李俊律师（以下简称“本所律师”）作为特聘法律顾问，就发行人“2015年度第二期短期融资券”（以下简称“本期短期融资券”）发行事宜（以下简称“本次发行”）所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。本所成立于 2007年，是一家组织形式为合伙制的法律服务专业机构，主要业务范围包括但不限于：证券发行与上市、银行与金融、外商直接投资、收购与兼并和知识产权等。本所已于 2007年在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）进行注册，并具有交易商协会会员资格。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息1 披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）以及其他相关的规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）出具本法律意见书。本所律师接受发行人委托后，制定了书面工作计划，并依照该计划开展工作。本所律师就发行人发行本期短期融资券事宜进行了详尽的尽职调查工作，尽职调查范围包括发行人本部及发行人合并范围内的子公司。在前述调查工作过程中，本所得到了发行人如下保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人向本所律师提供的有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师就发行人发行本期短期融资券事宜，多次与发行人、本期短期融资券发行的主承销商、审计机构、信用评级机构等人员进行协调以及磋商。本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本期短期融资券发行的合规合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师仅就与发行本期短期融资券有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本法律意见书仅供发行人发行本期短期融资券之目的使用，不得用作任何其2 他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期短期融资券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；愿意作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。本所律师根据法律的要求，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：（正文）一、发行人的主体资格（一）经本所律师核查，发行人于 2002年2月10日成立，发行人注册号为310000000082908，注册资本为 405,000万元（除特别注明外,以下均指“人民币元”），法定代表人为徐孙庆，住所为浦东新区耀华路 699号，营业期限为 2002年 2月 10日至 2032年 2月 09日，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为土地储备，城市建设投资，房地产开发经营，资本运作，投资策划，实业投资，物业管理，规划咨询，投资服务，资产管理，设备贸易。发行人为非金融企业，具有法人资格。截至本法律意见书出具之日，发行人股权结构如下：序号股东出资额（万元）241,35072,900持股比例（%）59海市土地储备中心上海地产（集团）有限公司上海市城市建设投资开发总公司上海久事公司18.0050,50012.4720,2505.00上海国有资产经营有限公司上海上实资产经