中国南车集团公司15年第一期中期票据法律意见书.docxVIP

北京市嘉源律师事务所 关于中国南车集团公司 发行2015年度第一期中期票据之 法律意见书 中国·北京复兴门内大街158号远洋大厦 F408F408, Ocean Plaza158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng DistrictBeijing, China 100031 南车集团·中期票据嘉源·法律意见书目录一、发行人本次发行的主体资格 ..................................... 3二、发行人本次发行的程序......................................... 4三、发行人本次发行的发行文件及有关机构 ........................... 5四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ................... 9五、结论意见.................................................... 13 南车集团·中期票据嘉源·法律意见书HTTP：.-.北京 BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN 香港HONGKONGWWW JIAYUAN LAW COM致：中国南车集团公司北京市嘉源律师事务所关于中国南车集团公司发行2015年度第一期中期票据之法律意见书嘉源（2015）-01-194敬启者：根据中国南车集团公司（以下简称“公司”或“发行人”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行2015年度第一期中期票据（以下简称为“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具法律意见书。本所依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）等文件的相关规定，按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本次发行的法律意见书。 南车集团·中期票据嘉源·法律意见书本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查。本所调查了公司本次发行的法律资格及具备的条件，查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及发行人本次发行的主体资格、有关的授权和批准等程序、本次发行的发行文件及相关机构的资质、本次发行的重大法律事项等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。在本所进行合理核查的基础上，对于对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。本所为本次发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。2 南车集团·中期票据嘉源·法律意见书一、发行人本次发行的主体资格1、公司系经国务院以《国务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［2002］17号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。2、经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国南方机车车辆工业集团公司更名的批复》（国资改革﹝20