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組織領導與公司治理 柯承恩 博士 國立台灣大學管理學院院長 電話:(02)2362-2249 Email:chenenko@ccms.ntu.edu.tw 組織領導與公司治理 一、前言 二、巨變中的企業環境 三、企業財務危機及啟發 四、組織領導與公司治理 五、公司治理與企業發展 六、結語 二、巨變中的企業環境 1.科技快速發展的衝擊 2.工業產能的超量供應 3.市場全球化的趨勢 4.亞洲金融危機的震撼 5.兩岸加入WTO的衝擊 6.國內政局的影響 三、企業財務危機及啟發 四、組織領導與公司治理 1.組織領導的挑戰 2.公司監理與企業發展 3.董監事角色與領導決策 4.董監事功能的運用 5.董監事功能的發揮 領導的挑戰 環境變動快速，領導者反應時間縮短?? 未來的可預測性降低，個人經驗因應能力受限?? 高層決策資訊受到組織階層過濾，影響決策品質?? 產業本質丕變，知識加價成為重心?? 企業轉型必須加速，重建企業利基?? 五、公司治理與企業發展 公司治理的意義 公司治理的架構 公司治理對企業發展的影響 公司治理的意義 公司治理的中心議題在於：如何確公司的負責人或高層管理人善盡其對公司資金供應者的責任，同時容許負責人或高階管理人保有經營的誘因，管理的自由度，以及運用公司資源創造利潤分享成果的制度。 公司治理架構 公司治理對企業發展的影響 公司治理提供企業正常發展的環境 公司治理引導企業正視競爭能力 公司治理提供投資者與債權人應有保障 公司治理促使企業董監事發揮督導與顧問的功能 公司治理運用企業併購激發企業經營效率 董監事角色與領導決策 領導決策需要顧問 組織領導需要適度監督 領導決策需要廣泛資訊 領導決策需要跨領域的知識與經驗 領導決策需要獨立專業的意見 董監事功能的運用 高層管理的測音板 協助企業與投資法人的互動 督導企業的營運績效 督導企業的財務績效 總經理的聘任與更換 協助處理短期性危機 協助主要或潛在客戶的聯繫 協助發展因應環境變化的新策略 董監事功能的發揮 慎選外部董監事 建立開放討論的會議文化 會議資料的準備與提供 上市上櫃公司治理實務守則(1) 第　二　條　　上市上櫃公司建立公司治理制度，除應遵守相關法令外，應依下列原則為之： 一、????? 保障股東權益。 二、????? 強化董事會職能。 三、????? 發揮監察人功能。 四、????? 尊重利害關係人權益。 五、????? 提昇資訊透明度。 上市上櫃公司治理實務守則(2) 上市上櫃公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定適當董事席次。設立獨立董事，應審慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀 上市上櫃公司治理實務守則(3) 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下： 一、? 營運判斷能力。 二、? 會計及財務分析能力。 三、? 經營管理能力。 四、? 危機處理能力。 五、? 產業知識。 六、? 國際市場觀。 七、? 領導能力。 八、? 決策能力。 上市上櫃公司治理實務守則(4) 第二十七條　　為達成公司治理之目標，上市上櫃公司董事會之主要任務如下： 一、? 訂定有效及適當之內部控制制度。 二、? 選擇及監督經理人。 三、? 審閱公司之管理決策及營運計畫。 四、? 審閱公司之財務目標。 五、? 監督公司之營運結果。 六、? 監督及處理公司所面臨之風險。 七、? 確保公司遵循相關法規。 八、? 規劃公司未來發展方向。 九、? 建立與維持公司形象及善盡社會責任。 十、? 選任會計師或律師等專家。 上市上櫃公司治理實務守則(4) 審計委員會，其主要職責如下： 一、? 檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。 二、? 審核取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。 三、? 與公司簽證會計師進行交流。 四、? 對內部稽核人員及其工作進行考核。 五、? 對公司之內部控制進行考核。 六、? 評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。 上市上櫃公司治理實務守則(4) 七、? 檢查公司遵守法律規範之情形。 八、? 審核本守則第三十四條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易，特別是重大關係人交易、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及成立以投資為目的投資公司等。 九、? 評核會計師之資格並提名適任人選。 審計委員會應有一名以上獨立董事參與，並由獨立董事擔任召集人。開會時宜邀請獨立監察人列席。 前項之獨立董事應至少有一名具有會計或財務專業背景。 上市上櫃公司治理實務守則(5)-公司治理之相關資訊揭露 一、? 公司治理之架構及規則。 二、