第三章_公司财务治理.ppt

公司财权概念框架 公司财务治理与公司财务管理的关系 公司财务治理与公司财务管理有相同的部分, 但区别是主要的。其共同点在于两者都是公司财务报告的影响因素。其区别在于： （1）公司财务治理的目标是协调公司各利益相关者之间的利益冲突, 解决信息不对称问题, 是一种制衡机制。而公司财务管理是一种运行机制, 基于实现公司价值最大化目标。 （2）财务治理的动态性：公司各利益相关者之间的冲突是不断发生的, 公司治理所面临的内部和外部环境也是不断变化的, 只有动态的财务治理才能连续不断的发现和修复公司治理中的缺陷, 协调各利益相关者之间的关系。而财务管理则是公司经营者的主要责任, 包括公司的投融资决策和日常的财务管理。 公司财务治理和公司治理的关系 公司财务治理是公司治理的核心组成部分, 公司治理的目标在很大程度上也是通过公司财务治理完成的, 因此可以认为公司财务治理的根本目标是提高公司治理的效率, 实现公司内部和外部利益 相关者的信息对称和利益制衡。 财务治理与美国《萨班斯法案》 美国安然事件之后，公司财务治理问题得到强化。《萨班斯法案》（ Sarbanes－Oxley?Act，简称SOX法案，“公众公司 会计改革与投资者保护法案”）将CEO与CFO列为财务报表真实性的法律负责人，CFO的职责和权力得到极大的扩张。 《萨班斯-奥克斯莱法案》与CFO 的职责 CFO（首席财务官）作为公司最高的财务管理者，主要的职责是管理公司的会计核算部门和为公司的投资理财、资本运作等决策事项提供财务技术支持。但随着美国《萨班斯-奥克斯莱法案》《2002公众公司会计改革和投资者保护法案》Sarbanes－Oxley?Act，美国的CFO权利和责任有了空前的提高。 CFO必须是会计专家，财务管理专家，还必须是内部控制专家，财务信息出现问题，CFO必须负责任。 《萨班斯-奥克斯莱法案》对CFO的责任要求 萨班斯-奥克斯莱法案》第404章要求SEC（证券交易委员会）出台相关规定，所有除投资公司以外的企业在其年报中都必须包括：（1）管理层建立和维护适当内部控制结构和财务报告程序的责任报告；（2）管理层就公司内部控制结构和财务报告程序的有效性在该财政年度终了出具的评价。法案要求管理层的内部控制年报必须包括：（1）建立维护适当公司财务报告内部控制制度的管理层责任公告/声明；（2）管理层用以评价内部控制制度的框架的解释公告/声明；（3）管理层就内部控制制度有效性在该财政年度终了出具的评价；（4）说明公司审计师已就（3）中提到的管理层评价出具了证明报告。这就要求现在公司的CEO和CFO不仅要签字担保所在公司财务报告的真实性，还要保证公司拥有完善的内部控制系统，能够及时发现并阻止公司欺诈及其他不当行为。如果出问题就要受到处罚。 《萨班斯-奥克斯莱法案》对CFO的责任要求 对CFO的处罚： 若因不当行为而被要求重编会计报表，则公司CEO与CFO应偿还公司12个月内从公司收到的所有奖金、红利或其他奖金性或权益性酬金以及通过买卖该公司证券而实现的收益。有更严重违规情节者，还将受严厉的刑事处罚。公司的CFO与CEO不仅在所披露信息的准确性、可靠性和完整性承担了同样的会计责任，在建立健全企业内部控制制度方面也承担了同样的管理责任。这表明：CFO不仅要承担企业的财务筹划和会计核算的技术风险，还要承担企业的管理风险。 Sarbanes－Oxley?Act 对CFO能力要求 Sarbanes－Oxley?Act对CFO的个人能力与管理素养提出了更高的要求。一般企业的CFO在2002年《萨班斯-奥克斯莱法案》颁布前也许只需要成为一个合格的会计专家和理财专家就可以胜任，但现在要求他们必须还要成为内部控制方面和组织设计的专家，因为他必须要有能力将企业团队紧密管理起来使之承担各自责任。由于公司的CFO要以个人名义为控制环境有效性的声明承担责任的，所以CFO赋有管理和完善企业内部控制制度的重大职责。 国美电器 案例讨论:国美控制权之争 2010年-2011年的国美控制权之争 1、国美的资本结构与股权结构？ 2、国美控制权之争的问题与启示？ 经理人与股东的关系是什么？ * * 高级财务管理 第三章 公司财务治理 一、公司治理 二、公司财务治理 一、公司治理 1、问题的产生 公司治理问题源于现代企业的所有权与经营权的分离。 1976年，Jensen和Meckling提出公司代理模型（agency cost model of the firm)，将人性分析融入公司行为的分析中。重新定义了现代企业：企业是一系列契约关系的法律主体。如何解决代理成本与管理层激励成为现代企业的核心问题之一。 代理问题：1、股东与经营者的代理问题；2、发展中国家股权相对集中市场