南宁威宁投资集团有限责任公司16年第一期中期票据法律意见书.docVIP

广西刘晰律师事务所 关于南宁威宁投资集团有限责任公司 发行2016年度第一期中期票据的 法律意见书 广西刘晰律师事务所 二O一六年三月  广西刘晰律师事务所 关于南宁威宁投资集团有限责任公司 发行2016年度第一期中期票据的 法律意见书 刘律证字[2015]第002号 南宁威宁投资集团有限责任公司： 广西刘晰律师事务所（下称本所）接受贵公司（下称发行人或公司）的 委托，担任贵公司发行2016年度第一期中期票据（以下简称本期发行）的专 项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称《管理办 法》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下 简称《注册规则》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则》（以下简称《中介服务规则》）、《银行间债券市场非金融企业中期 票据业务指引》（以下简称《业务指引》）、《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具募集说明书指引》（以下简称《募集说明书指引》）、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露 规则》）以及中国人民银行和中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商 协会）的其他有关规定，对发行人主体资格、发行程序、发行文件、发行有 关机构、与本次发行有关的重大法律事项等有关方面进行了核查和验证，并 1  据此出具本法律意见书。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生的事实、中国现行有效的 法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本所对该等事实和规定的 了解和理解发表法律意见。 2、在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及到的有关法律问题发表 意见，并不对有关会计、审计、信用评级和偿债能力等非法律专业事项发表 意见。 在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级和偿债能力等内容，均 为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论的真实引述，该等引述并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准 确性作出任何明示或默示的保证，且本所律师对于该等内容并不具备核查和 作出判断的合法资格。 3、发行人已向本所保证，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 的有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均 已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真 实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所 提供的复印件与原件具有一致性；对于本法律意见书至关重要而又无法得到 独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位 或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。 4、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他 用途。本所同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本次发行所必 备的法律文件，随其他申报材料一起提交交易商协会审查注册并在核准注册 2  后依法予以披露，本所依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 5、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉和诚实信用的原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格 （一）发行人的历史沿革 1、发行人南宁威宁投资集团有限责任公司是经南宁市人民政府南府发 [2013]57号文件批准，于2013年12月23日成立的国有独资公司，南宁市 人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称南宁市国资委）持有发行人 100%的股权，注册资本壹亿伍仟万元（￥150,000,000.00，本法律意见书所 涉金额均为人民币）。广西东方广信会计师事务所有限公司对发行人设立时 的注册资本缴纳情况予以审验并出具了东广验字〔2013〕第045号《验资报 告书》。 2、2014年3月，南宁市国资委以《南宁威宁投资集团有限责任公司股 东意见》将国有独资公司南宁威宁资产经营有限责任公司和南宁沛宁资产经 营有限责任公司的国有资产以货币和非货币形式增加发行人的注册资本柒拾 叁亿柒仟零伍拾壹万贰仟贰佰玖拾贰元叁角叁分（￥7,370,512,292.33）， 使发行人的注册资本增加到柒拾伍亿贰仟零伍拾壹万贰仟贰佰玖拾贰元叁角 叁分（￥7,520,512,292.33），增资后南宁市国资委仍持有发行人100%的股 权。 3、2014年5月，南宁市财政局依据《关于拨付南宁威宁投资集团有限 3  责任公司注册资本金通知》(南财企[2014]77号和85