南京天印科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书.docVIP

关于南京天印科技股份有限公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的 补充法律意见书 江苏金禾律师事务所 中国南京中山南路 8号苏豪大厦 10楼 邮编 210005 Add: 10F,Shuhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话（Tel）：025传真（Fax）：025  江苏金禾律师事务所 法律意见书 江苏金禾律师事务所 关于南京天印科技股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 的补充法律意见书 致：南京天印科技股份有限公司 根据南京天印科技股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏金禾律师事务 所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所接受公司的委 托，担任公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾 问，于2015年2月4日出具了《关于南京天印科技股份有限公司在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）， 并收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于南京天印科技股份 有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》等相关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《反馈意见》中涉 及的、需律师发表意见的事项，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充。《法律意见书》中的律 师声明事项适用于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌的法定文件随其他材 料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其 在《法律意见书》中含义一致。 一、公司特殊问题 问题2：公司曾在江苏股权交易中心挂牌交易。请主办券商和律师核查公司  江苏金禾律师事务所 法律意见书 报告期内的挂牌转让行为是否符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防 范金融风险的决定》（国发【2011】38号）的有关规定，并逐项说明是否存在 以下行为：（1）将任何权益拆分为均等份额公开发行，采取集中竞价、做市商 等集中交易方式进行交易；（2）将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任 何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔少于 5个交易日； （3）除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计超过 200人。 回复： 经核查，江苏股权交易中心系经江苏省人民政府批准合法设立的区域性股权 交易场所，天印科技于2013年9月至2015年8月在江苏股权交易中心挂牌转让行为 符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》的有关规定。 根据江苏股权交易中心2016年3月31日出具的证明，天印科技在挂牌期间没有发 生任何交易行为。因此，本所律师认为，天印科技不存在以下行为，（1）将任 何权益拆分为均等份额公开发行，采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交 易；（2）将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或 卖出后买入同一交易品种的时间间隔少于5个交易日；（3）除法律、行政法规另 有规定外，权益持有人累计超过200人。 问题 3、关于土地使用权。请主办券商和律师核查：（1）公司股东以国有 土地使用权作价入股时，是否存在出资不实、出资不足或其他违反法律法规问 题；（2）请主办券商和律师进一步核查导致土地过户出现误差的原因，并就障 碍何时能够解除及相应规范措施发表意见。 回复： （1）公司原股东南京天印专用汽车有限公司在 2005年8月公司设立时以土 地使用权出资，经核查，该土地使用权位于浦口区桥林镇兰花塘村（现为浦口区 桥林街道丹桂路），天印专汽出资时持有南京市人民政府核发的《国有土地使用 权证》（证号：宁浦国用（2004）第03146号、宁浦国用（2004）第03139号，用 途均为工业用地），天印专汽以合法拥有的土地使用权出资符合《公司法》等法 律规定，合法、有效。 天印专汽持有的《土地使用权证》记载土地面积合计为78478平方米，根据 江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的《土地估价报告》（编号：（苏）  江苏金禾律师事务所 法律意见书 苏地（估）（2005）字第174号），评估基准日（2005年8月26日）时土地单价为 203.29元/平方米，总价为1595.38万元。天印科技于2006年12月5日、2007年8 月20日完成土