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第二章 国际商事组织法 国际商事组织的基本法律形式 合伙企业法 公司法 中国的合伙企业法 中国的公司法 第一节 国际商事组织的基本法律形式 一、个人独资企业 二、合伙企业 三、公司 一、个人独资企业 （二）特点 1. 是一个自然人企业，不具有法人资格 2. 几乎没有任何内部机构 3. 资金来源有限，资本数额少 4. 赋税较轻 二、合伙企业 （二）特点 1. 合伙企业基于合伙人之间合伙合同成立 2. 合伙企业是人的组合 3. 合伙人原则上平等参与管理合伙企业 4. 合伙人对企业债务负无限连带责任 ５．合伙企业原则上不具有法人资格 三、公司 （二）特点 1. 依法设立的 2. 以营利为目的 3. 具有独立法人资格 4．存续不受股东影响 第二节 合伙企业法 一、合伙企业的设立 二、合伙企业的内部关系 三、合伙企业的外部关系 四、合伙企业的解散和清算 一、合伙企业的设立 （一）合伙合同 （二）合伙企业的登记 二、合伙企业的内部关系 （一）合伙人的权利 1.参与合伙企业经营管理 2.分享利润 3.监督和检查账目 4.获得补偿 （二）合伙人的义务 1. 缴纳出资 2. 承担合伙债务 3.忠实 4.不得随意转让出资 三、合伙企业的外部关系 （一）每个合伙人在执行合伙企业通常业务中所作的行为，对合伙企业和其他合伙人都有拘束力。 除非给合伙人无力处理该项事务，且与之进行交易的第三人也知道该合伙人也没有得到授权。 （二）合伙人之间约定的对某个合伙人的权利限制，不得用以对抗不知情的第三者。若第三者在交易时，已经知道该合伙人无力处理该项业务，则合伙企业和其他合伙人就不受该合伙人行为的约束。 （三）合伙人从事正常业务中发生的侵权行为，应由合伙企业承担责任。但合伙企业有权要求有关合伙人赔偿企业由此遭受的损失。 四、合伙企业的解散和清算 （一）合伙企业的解散 协议解散 依法解散 强制解散 （二）合伙企业的清算 第三节 公司法 一、公司法的概念和法律形式 二、公司的总类 三、公司的设立 四、公司的资本 五、公司债 六、公司的组织机构 七 、公司的合并、解散和清算 一、公司法的概念和法律形式 （一）公司法的概念 １．组织法与活动法相结合 ２．实体法与程序法相结合 ３. 强制性规范和任意性规范相结合 （二）公司法的法律形式 　 　１．单行法规（西方国家多采用） ２．包含在民法或商法中，作为民商法的组 成部分（日本、瑞典） 　 二、公司的总类 三、公司的设立 （一）设立方式 １．发起设立： 公司的资本由发起人全部认购，不向发起人之外的任何人募集。 ２．募集设立： 发起人认购公司发行股份的一部分，其余部分向社会公众募集。 （二）设立条件 １．符合公司组织体的要求 　２．发起人 　３．股东符合法定人数 　４．股东出资符合最低法定额 　　 （三）设立程序　 　 　　 四、公司的资本制度 （一）授权资本制 公司须在章程中载明授权资本的数额，但公司设立时，不必按授权资本的数额全部发行股份，可以先发行一部分福分，其余待日后公司业务发展需要决定是否发行． 　优点：有利于较快成立公司 　缺点：资本缺乏保障，不利于债权人 （二）法定资本制 公司设立时的股份必须全部由股东认购完 毕，否则公司不能成立。公司如果增加注册 资本，必须经股东大会作出决议，变更公司 章程中的资本数额，并办理相应的变更登记。 优点：能够保证公司拥有充足的资本，有效防 止公司设立中欺诈和投机。 缺点：限制公司的尽快成立。 （三）股份有限公司的股份（票） 普通股 优先股 记名股 无记名股 有票面值股 无票面值股　 五、公司的债券 （二）债券的种类 　　　　　无记名债券 　　　　　　　记名债券 　　　　　　　抵押债券 　　　　　　　设备债券