第四章企业并购运作教材分析.ppt

并购整合的类型 整合策略 适用对象 特点 完全整合 并购双方在战略上互相依赖，但目标企业的组织独立性需求较低 经营资源进行共享，消除重复活动，重整业务活动和管理技巧 共存型整合 并购双方战略依赖性较强，组织独立性需求也较强。 战略上互相依赖，不分享经营资源，存在管理技巧的转移。 保护型整合 并购双方的战略依赖性不强，目标企业组织独立性需求较高。 并购企业只能有限干预目标企业，允许目标企业全面开发和利用自己潜在的资源和优势。 控制型整合 并购双方的战略依赖性不强，目标企业组织独立性需求较低。 并购企业注重对目标企业资产和营业部门的管理，最大限度地利用。 安 徽 建 筑 工 业 学 院 管 理 工 程 系 高 级 财 务 管 理 返回 谢 谢 安 徽 建筑工业学院 管理工程系 叶敏红 四、杠杆并购的融资方式 1、权益融资：发行普通股、优先股 2、债务融资：贷款、发行债券 3、准权益融资：认股权证、可转换债券 返回 安 徽 建 筑 工 业 学 院 管 理 工 程 系 高 级 财 务 管 理 五、杠杆并购成功的条件 选择正确的目标企业： 1、具有稳定连续的现金流量 2、拥有人员稳定、责任感强的管理者 3、被并购前的资产负债率较低 4、拥有易于出售的非核心资产 案例：KKR收购纳比斯克（P102） 返回 安 徽 建 筑 工 业 学 院 管 理 工 程 系 高 级 财 务 管 理 KKR收购纳比斯克（RJR） KKR是1976年由科尔伯格、克拉维斯与罗伯茨三人共同成立的公司，是世界有名的专门做杠杆并购的公司。 RJR公司：19世纪初期，雷洛兹公司借“骆驼”牌香烟的崛起成为美国第一大卷烟企业。但雷洛兹去世后，公司开始陈腐落后，不得不于1985年与美国的食品托拉斯企业纳比斯克公司合并。两家巨头公司联姻后，表面强大，但在经营策略、管理体制和企业文化等方面都存在巨大漏洞。 影响：这是一次恶意并购，令RJR公司元气大伤，至今仍难以恢复，而使KKR公司一跃成为拥有顶级专家、专业进行杠杆并购的世界级公司。 返回 安 徽 建 筑 工 业 学 院 管 理 工 程 系 高 级 财 务 管 理 （三）管理层收购 一、管理层收购的概念与成因 二、管理层收购的方式与程序 三、管理层收购在中国的实践与发展 返回 安 徽 建 筑 工 业 学 院 管 理 工 程 系 高 级 财 务 管 理 一、管理层收购的概念与成因 1、概念：是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 2、优点 （1）管理层收购有助于降低代理成本 （2）管理层收购有助于有效激励和约束管理层 （3）管理层收购有助于提高资源配置效率 安 徽 建 筑 工 业 学 院 管 理 工 程 系 高 级 财 务 管 理 返回 二、管理层收购的方式与程序 1、管理层收购的方式 2、成功进行管理层收购的影响因素 3、管理层收购的程序 安 徽 建 筑 工 业 学 院 管 理 工 程 系 高 级 财 务 管 理 返回 1、管理层收购的方式 （1）收购上市公司 （2）收购集团的子公司或分支机构 （3）公营部门的私有化 安 徽 建 筑 工 业 学 院 管 理 工 程 系 高 级 财 务 管 理 返回 2、成功进行管理层收购的影响因素 （1）目标公司的产业成熟度 （2）目标公司的资本结构 （3）经营管理的状态 安 徽 建 筑 工 业 学 院 管 理 工 程 系 高 级 财 务 管 理 返回 3、管理层收购的程序 安 徽 建 筑 工 业 学 院 管 理 工 程 系 高 级 财 务 管 理 前期准备 实施收购 重新上市 后续整合 返回 三、管理层收购在中国的实践与发展 1、MBO在我国的发展经历 2、我国国有企业MBO的特点 安 徽 建 筑 工 业 学 院 管 理 工 程 系 高 级 财 务 管 理 返回 1、MBO在我国的发展经历 （1）中国MBO的历史源头（四通集团） （2）第一家实施MBO的上市公司（粤美的） （3）第一家实施MBO的国有控股上市公司（宇通客车） （4）2003年4月，国务院国资委紧急叫停MBO。 （5）2005年，国务院国资委出台相关文件，指明了国有企业MBO的可行范围和方向。 安 徽 建 筑 工 业 学 院 管 理 工 程 系 高 级 财 务 管 理 返回 2、我国国有企业MBO的特点 （1）产生的背景：国企改革 （2）中国本土化色彩 主要表现在： ①融资渠道单一化 ②收购定价行政化 ③交易方式现金化 安 徽 建 筑 工 业 学 院 管 理 工 程 系 高 级 财 务 管 理 返回 （四）并购绩效评价 一、