第三讲银行并购技术总结.ppt

第三讲 银行并购 Merger and acquisition among banks 内容提要 并购的释义 并购的类型 西方国家的五次企业并购 银行并购的历史 银行并购的动因 银行并购的效应 我国的银行并购 一、并购的释义 并购是兼并和收购的合称，但是在不同的法律背景下，并购的具体内涵不同 Merger：香港《公司收购及合并守则》译作“合并”，大陆译作“兼并”，指两家或以上的独立公司合并组成一家公司，通常由其中占优势的一家公司吸收其它公司。 在西方公司法中，合并又分为 吸收合并：在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收（兼并）了其它公司而成为存续公司，即保持原有公司的名称 新设合并：两个以上的公司合并成一个新公司，两家公司均解散。 Acquisition：“收购”，指一家公司对另一家公司的资产和股份进行购买。 Take over：“接管”，香港译为“收购”，指一家公司通过某种形式取得另一家或几家公司的控制权或经营权。 Tender offer：“标购”、“公开收购要约”，指一家公司向另一家公司的股东提出购买他们所持有的原公司股份的要约，这种要约通常以报纸广告的形式向其所有股东发出。 Amalgamation：“联合”，指不同类型的公司进行联合，组成一个同质的整体。 “并购”内涵的界定 从产权的角度看，并购有三个层次的含义： 最狭义的并购，即公司法上所定义的吸收合并或新设合并。 狭义的并购，指一家公司将另一家正在营运的公司纳入其集团中，或一家公司借兼并其他公司来扩大市场占有率或进入其他行业。这种意义上的并购除了包括公司法上的吸收或新设合并外，还包括股权或资产的购买（但并不包括纯粹以投资为目的而不参与营运的股权购买）。 广义的并购，除包括狭义的并购外，任何企业经营权有转移均包括在内，如一家企业集团下属个别公司的重组，或将子公司转变为分公司。 银行并购中的“并购”应指第二个层次上的并购。 “并购”与“重组” 按内容的不同，重组可以被划分为三个层次： 业务重组，即根据企业发展和外部环境的变化需要，对企业的业务、产品和部门进行重新组合。 资产重组，对企业拥有或控制的各种财产、债权和其他权利，进行分拆、整合和优化组合，以提高企业的抗风险能力和盈利水平。 制度和组织重组，通过对企业产权制度、治理结构、管理体制和组织形式的变革，提高企业内在的发展动力和对外部环境的适应性。 并购相当于第三个层次的重组，包括产权制度、治理结构、管理体制和组织形式的变革。 二、并购的类型 按并购各方所处行业关联程度分 横向并购：并购方与被并购方互为竞争对手，生产相同的商品（劳务），并购的目的是扩大市场份额 纵向并购：把互相关联的几个生产阶段轩于同一企业的管理之下，以形成生产一体化 混合并购：并购各方原处于互不相关的行业之中，并购的目的是为了实现经营多元化 按是否取得目标公司的同意与合作分 友好并购（善意并购）——并购方被称为“白衣骑士” 敌意并购（强迫接管）——并购方被称为“黑衣骑士” 敌意收购中，收购公司往往先秘密地收购目标公司股票，使目标公司不得不接受并购的事实。收购方式有 股书目标公司董事会，允诺高价收购，并警告其以股东利益为重（狗熊式拥抱） 在公开市场上购买 先以现金收购可控股部分，再以本公司股票换股 目标公司的对策 毒丸计划（焦土政策）：自我破坏，降低对收购者的吸引力，如将从前的债务重拟偿还时间，使收购公司很快面临立即还债困难 金降落伞：要求收购公司负责高层管理人员的巨额工资或全部退休金，以减少收购公司的现金流 出售“皇冠上的珠宝”：出售公司最有利的资产 按收购资金的来源分 杠杆收购：收购公司先投入资金成立一家可完全控制的空壳公司，空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保进行举债，这种举债与收购公司本身的资产多少没有关系，而只与目标公司的资产及未来收益有关，因此，小公司通过杠杆收购来并购大公司就成为可能 非杠杆收购：不用目标公司的资金及营运所得来支付并购资金。 三、西方国家的五次企业并购 施蒂格勒：没有一家美国大公司不是通过某种程度的兼并或合并成长起来的。与自身积累相比，并购省略了打造产品、企业、产业和市场的漫长过程，因而成为企业谋求发展的重要选择 五次企业并购 19世纪末至20世纪初 20世纪20年代 20世纪50至60年代 20世纪70至80年代 20世纪末到21世纪初 19世纪末至20世纪初第一次并购 背景 工业革命进程加快 资本主义由自由竞争阶段进入垄断阶段 生产社会化程度提高 →生产集中对资本集中提出了更高的要求 第一次企业并购的主要表现 英国，主要发生在纺织业 1897年，11家企业组成大英棉织品公司 1899年，31家企业组成优质棉花纺织联合体，46家企业组成棉花印花联合体 德国，出现了诸如西门子、克努