对认缴出资与实缴出资登问记题的分析研究.docVIP

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对认缴出资与实缴出资登问记题的分析研究

对认缴出资与实缴出资登记问题的分析研究 齐齐哈尔市工商局企业处 胡广维 摘要细节决定成败。新修订的《公司法》允许分期缴纳出资使得公司登记多了认缴出资和实缴出资等几个登记事项。对认缴出资与实缴出资的登记问题是公司登记工作中的一个细节问题然而却有可能引起一系列登记和监管方面的问题甚至引起登记监管工作的混乱。本文对有可能出现的问题进行了仔细的分析研究并试图找出相应的解决办法。 关键词认缴出资 实缴出资 登记操作 问题 分析研究 新修订的《公司法》在公司注册资本制度上的一个重大调整是允许分期缴纳出资。为适应这一调整新修订的《公司登记管理条例》规定的公司登记事项中增加了一项“实收资本”条例第九条第5项并将“有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称”修改为“有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式” 条例第九条第9项。而且国家工商行政管理总局还专门修订了《公司注册资本登记管理规定》并重新制定了《内资企业登记表格和内资企业登记申请材料规范》。但是对作为登记事项的认缴出资的出资额、出资时间、出资方式与实缴出资的的出资额、出资时间、出资方式的具体含义和登记操作相关法规和规章规定得不是很明确使得登记人员在具体的工作中可能登记成不同的内容从而造成登记事项的不一致甚至造成混乱。 一、对认缴出资和实缴的出资如何登记的不同理解 对公司每一股东发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式作为登记事项的的不同理解可能在具体的登记工作中产生很大差异。目前最主要的理解有两种一种是登记的某一股东出资人认缴的出资额和出资时间应当是其各期认缴的出资额和出资时间实缴的出资额和出资时间则应当是其已完成缴付的各期出资额和出资时间。另一种是登记的某一股东认缴的出资额和出资时间应当是登记时其认缴的出资总额和缴纳全部认缴出资的最终时间实缴的出资额和出资时间则应当是其登记时已缴付的出资总额和缴纳全部实缴出资的最终时间。 举个实际例子某公司共2个股东章程规定股东王×出资6万分3期每期分别出资3万、2万、1万出资时间分别是×年1月、×年6月、×年12月股东张×出资3万分3期每期1万出资时间分别是×年1月、×年6月、×年12月。 按第一种理解登记过程如下 登记 过程 股东 姓名 认缴出资 实缴出资 出资额 万元 出资 方式 出资 时间 出资额 万元 出资 方式 出资 时间 设立登记 王× 3 货币 ×年1月 3 货币 ×年1月 2 非货币 ×年6月 1 非货币 ×年12月 张× 1 货币 ×年1月 1 货币 ×年1月 1 非货币 ×年6月 1 非货币 ×年12月 二变期更出登 资记 王× 3 货币 ×年1月 3 货币 ×年1月 2 非货币 ×年6月 2 非货币 ×年6月 1 非货币 ×年12月 张× 1 货币 ×年1月 1 货币 ×年1月 1 非货币 ×年6月 1 非货币 ×年6月 1 非货币 ×年12月 三变期更出登 资记 王× 3 货币 ×年1月 3 货币 ×年1月 2 非货币 ×年6月 2 非货币 ×年6月 1 非货币 ×年12月 1 非货币 ×年12月 张× 1 货币 ×年1月 1 货币 ×年1月 1 非货币 ×年6月 1 非货币 ×年6月 1 非货币 ×年12月 1 非货币 ×年12月 按第二种理解登记过程如下 登记 过程 股东 姓名 认缴出资 实缴出资 出资额 万元 出资 方式 出资 时间 出资额 万元 出资 方式 出资 时间 设立登记 王× 6 货币 非货币 ×年12月 3 货币 ×年1月 张× 3 货币 非货币 ×年12月 1 货币 ×年1月 二变期更出登 资记 王× 6 货币 非货币 ×年12月 5 货币 非货币 ×年6月 张× 3 货币 非货币 ×年12月 2 货币 非货币 ×年6月 三变期更出登 资记 王× 6 货币 非货币 ×年12月 6 货币 非货币 ×年12月 张× 3 货币 非货币 ×年12月 3 货币 非货币 ×年12月 以上列出的仅仅是各股东正常按期缴付出资的登记过程如果其间公司修改章程调整股东的出资期数或调整每期具体的出资额和出资时间上述两种登记的过程将有更大的差异。如果其间公司决定增加注册资本新增出资的登记也会有所不同。如果由持不同理解的登记人员来完成上述登记的不同环节登记内容和过程就会产生混乱了。 二、具体登记工作中的问题分析与登记操作 具体登记的登记事项的具体内容是不允许有二意性的那么上述两种理解那种更合理呢不同的理解在登记工作中会产生什么问题呢 第一种理解是自然的股东出资人认缴的出资如分多期缴纳详细登记每个股东每期认缴出资和实缴出资也有利于监督管理。这种登记方式的优点是详细缺点也是详细。如果实际登记的公司有十几个股东每个股东的分期出资的次数和时间都不相同其工作量就已经相当大了如果

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