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香港交易所上市決策 HKEx-LD60-2 (2008年5月) 摘　要 涉及人士 甲公司──主板上市申請人 事宜 聯交所在甚麼情況下會考慮適用於首次公開招股活動的《上市規則》《第18項應用指引》下最低公開認購份額規定《第18項應用指引》豁免？ HKEx-LD60-1所述的《第18項應用指引》標準豁免 議決 就甲公司個案的實況及情形而言，儘管建議發售架構並不能確保散戶投資者在所有情況下均獲分配最少相等於根據《第18項應用指引》標準豁免所獲分配的股數（見第9段圖解），聯交所同意授予甲公司《第18項應用指引》豁免，毋須嚴格遵守《第18項應用指引》的規定。 聯交所按個別情況評定每宗申請是否可獲豁免或《上市規則》的規定。聯交所現在此裁決是根據個案的具體實況及情作出，不應視為日後其他個案具約束力的先例。 實況摘要 甲公司建議透過國際配售及香港公開認購兩部分，將其股份上市買賣。 甲公司申請《第18項應用指引》的應用範圍即《第18項應用指引》豁免，所依據的建議發售架構如下： 甲公司申請《第18項應用指引》豁免之時，預期建議發售規模合共不少於100億港元 b. 將股份分配至公開認購組別的回補架構將修訂為：初訂份額1%；如超額認購1倍至不足0倍，則為15%； 如超額認購0倍至不足倍，則為%；及(iv)如超額認購0倍或以上，則為20%。 3. 甲公司認為，其建議發售架構是參照聯交所在授予《第18項應用指引》豁免當時所用的常規（詳情載於下文第7段）提出。有關(a)《第18項應用指引》；(b)《第18項應用指引》標準豁免，及(c)甲公司的建議方案的回補百分比的對照比較載列如下： 超額認購倍數 初訂份額 15倍至50倍 50倍至100倍 100倍 《第18項應用指引》 10% 30% 40% 50% 《第18項應用指引》標準豁免 5% 7.5% 10% 20% 甲公司個案 10% 15% 17.5% 20% 考慮事宜 4. 聯交所在甚麼情況下會考慮適用於首次公開招股活動的《上市規則》《第18項應用指引》下最低公開認購份額規定《第18項應用指引》豁免？ 5. 《主板上市規則》《第18項應用指引》第4.1段列明： 發行人應緊記，根據《上市規則》第7.10段，若公眾人士對有關證券的需求可能頗大，交易所可能不會批准新申請人以配售方式上市，交易所在作出有關決定時，其中一個主要的考慮因素是該項公開招股活動的規模。 6. 《第18項應用指引》第4.2段： 若首次公開招股活動同時包括有配售部份與認購部份，則應按下列準則釐定認購部份的股份分配最低份額： 初步分配招股事項所發售股份的10%； 當市場對認購部份的股份總需求量達到初訂份額的15倍（但不超過50倍）時，運用回補機制，以便增加股份數目至30%； 當市場對認購部份的股份總需求量達到初訂份額的50倍（但不超過100倍）時，運用回補機制，以便增加股份數目至40%；及 當市場對認購部份的股份總需求量達到初訂份額的100倍或以上時，運用回補機制，以便增加股份數目至50%。 若投資者對認購部份的需求低於初訂分配份額，則可將該等認購不足的股份轉撥予配售部份。 7. 香港交易所於2008年5月刊發的上市決策HKEx-LD60-1中載述了聯交所於2005年10月檢討《第18項應用指引》下回補機制的應用範圍時， 發行人的招股活動包括任何超額配發權或股東出售現有股份必須達致若干規模。，過去大部分《第18項應用指引》豁免的申請均涉及集資額逾100億港元的招股活動；及 如發售規模之大足以獲聯交所容許放寬《第18項應用指引》規定，則採納以下有關超額認購回補機制的觸發點這亦是大部分《第18項應用指引》豁免申請的依據： 公開認購部分超額認購倍數 初訂份額 15倍至 50倍 50倍至 100倍 100倍 公開認購部分的最低股份分配百分比 5% 7.5% 10 % 20% 上市決策HKEx-LD60-1亦概述聯交所就其對授出《第18項應用指引》豁免的立場所發出的若干指引，詳情如下： 必須顧全本地投資者的利益──由於預期公眾人士對上市申請人證券的需求甚殷，因此在落實發售機制時，包銷商及申請人必須顧全香港散戶投資者的利益。 就超額認購回補機制設定較早發生的觸發點──回補機制應盡早觸發，換言之，超額認購回補機制的觸發倍數越低越好。 供本地散戶投資者認購的股份份額，應高於《第18項應用指引》標準豁免所載者──香港散戶投資者根據實際發售架構可得的股數，不得低於他們根據《第18項應用指引》標準豁免所得股數。 清楚易明──超額認購回補機制的觸