上海环能新科节能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）.docxVIP

浙江六和律师事务所关于上海环能新科节能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）浙江六和律师事务所二零一五年十二月浙江六和律师事务所关于上海环能新科节能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）浙六和法意【2015】第 331号致：上海环能新科节能科技股份有限公司浙江六和律师事务所（以下简称“六和律师”）接受上海环能新科节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“环能股份”）委托，担任其本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌并公开转让”）的专项法律顾问。六和律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁发的《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限公司颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，已就本次挂牌并公开转让出具了“浙六和法意【2015】第 242号”《浙江六和律师事务所关于上海环能新科节能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于上海环能新科节能科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称 “《反馈意见》”），六和律师在进一步查验的基础上，就本次挂牌并公开转让的有关事宜出具本补充法律意见书。六和律师已出具的《法律意见书》中的声明、释义事项亦适用于本补充法律意见书。六和律师同意将本补充法律意见书作为环能股份本次挂牌并公开转让必备的法定文件上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并依法对所发表的法律意见承担责任；本补充法律意见书仅供环能股份本次挂牌并公开转让的目的使用，不得用作任何其他用途。六和律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次挂牌并公开转让相关各方提供的有关文件和事实进行了核查验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：一、反馈意见 1：申报文件显示，目前公司项目每年实现的总节能能力不足 1000吨标准煤/年，未来如公司每年实施并获得国家财政奖励资金的合同能源管理管理项目数少于 2个，公司将面临业务资质无法续期的风险。请公司补充说明上述情形的应对措施。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。答复：（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。六和律师经查阅行业政策法规，查阅工商资料，取得相关部门的合规证明，了解到公司在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，该行业并不需要具备经营业务所必需的许可资质。六和律师经核查后认为，公司在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，该行业不需要具备经营业务所必需的许可资质；根据相关部门开具的合规证明，公司报告期内从事经营业务合法合规。（2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。经六和律师核查，报告期内公司主营业务均为合同能源管理及节能、环保、新能源项目开发与实施，与其《营业执照》载明的业务范围相一致；不存在超越资质、范围经营的情况。（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。公司持有的《国家节能服务机构备案证明》已于 2015年 8月 9日到期，根据公司及上海市节能服务业协会于 2015年 11月 24日出具的《情况说明》，由于近期国家相关政策调整及政府机构职能转变，上海市节能服务机构备案证书办理工作将由上海市节能环保服务业协会经办，公司已于《国家节能服务机构备案证明》到期前向上海市节能环保服务业协会提交了备案复审所需材料；目前上海市节能服务机构备案及复审工作相关办法正在研究中，待政策明确后协会再启动相关工作。根据财政部、国家发展改革