东莞市雅路智能家居股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的_补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）.docxVIP

关于东莞市雅路智能家居股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）中国广东深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼邮编：518017电话（Tel）：（0755真（Fax）：（0755补充法律意见书（二）广东信达律师事务所关于东莞市雅路智能家居股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）信达三板字[2015]第 044-2号致：东莞市雅路智能家居股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）依据与东莞市雅路智能家居股份有限公司（以下简称“雅路股份”、“公司”或“股份公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任雅路股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌转让”）的专项法律顾问。信达于 2015年 9月 30日、2015年11月 10日分别出具了《广东信达律师事务所关于东莞市雅路智能家居股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于东莞市雅路智能家居股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）于 2015年 11月 24日下发了《关于东莞市雅路智能家居股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），《反馈意见》要求公司律师对公司本次挂牌转让涉及的相关问题进行补充核查并发表意见。信达在《法律意见书》、《补充法律意见书》的基础上，出具本《广东信达律师事务所关于东莞市雅路智能家居股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（二）》中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件1 补充法律意见书（二）的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本《补充法律意见书（二）》为信达已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》的补充，构成《法律意见书》、《补充法律意见书》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（二）》另有说明外，本次挂牌转让的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》、《补充法律意见书》中的相关表述。《法律意见书》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（二）》。基于上述，信达根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：《反馈意见》1、截止目前公司尚有 16,354.07万元违规票据，由于未到期故尚未解付，公司缴存保证金 4,906万元。公司缴存保证金与票据余额差距较大，请公司补充披露采取进一步规范措施情况；请主办券商及律师补充核查上述事项。回复：1、核查方式：（1）查阅了雅路有限与中国银行股份有限公司东莞凤岗支行于 2014年 6月 23日签署的编号为 GED476790120140081的《授信额度协议》、与交通银行股份有限公司深圳前海分行于 2014年 12月 10日签署的编号为交银深综的 2014013006号《综合授信合同》、与中国建设银行股份有限公司东莞市分行于 2015年 6月 9日和 2015年 6月 15日分别签署的编号为[2015]8800-601-198号、[2015]8800-601-211号的《银行承兑协议》；（2）查阅了瑞华出具的《审计报告》；（3）查阅了公司已开具但尚未到期解付的不合规票据明细表；（4）核查了自报告期期末至本《补充法律意见书（二）》出具日，中国银行股份有限公司东莞凤岗支行出具的《中国银行电子商业汇票交易凭证》、交通银行深圳前海分行出具的《交通银行电子回单》、中国建设银行东莞凤岗支行出具的《中国建设银行单位客户专用回单》；2 补充法律意见书（二）（5）查阅了公司相关制度；（6）查阅了公司及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺；（7）对公司管理层进行了访谈。2、分析过程：（1）不合规票据缴存保证金情况根据公司与银行签署的上述协议约定，公司开具银行承兑汇票的保证金比例为银行承兑汇票票面金额的 30%，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，公司开具的不合规票据余额为 13,191.89万元，已缴存不合规票据保证金 3,957.57万元，保证金比例为30%，符合上述协议的约定。（2）已解付不合规票据情况经核查，自报告期期末至本《补充法律意见书（二）》出具日，公司已解付