东莞市雅路智能家居股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的_补 充 法 律 意 见 书.docxVIP

关于东莞市雅路智能家居股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书中国广东深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼邮编：518017电话（Tel）：（0755传真（Fax）：（0755补充法律意见书广东信达律师事务所关于东莞市雅路智能家居股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书信达三板字[2015]第 044-1号致：东莞市雅路智能家居股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）依据与东莞市雅路智能家居股份有限公司（以下简称“雅路股份”、“公司”或“股份公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任雅路股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌转让”）的专项法律顾问。信达于 2015年 9月 30日出具了《广东信达律师事务所关于东莞市雅路智能家居股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）于 2015年 10月 28日下发了《关于东莞市雅路智能家居股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称《反馈意见》），《反馈意见》要求公司律师对公司本次挂牌转让涉及的相关问题进行核查并发表意见。信达在《法律意见书》的基础上，出具本《广东信达律师事务所关于东莞市雅路智能家居股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书》中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。1 补充法律意见书本《补充法律意见书》为信达已出具的《法律意见书》的补充，构成《法律意见书》不可分割的部分；除本《补充法律意见书》另有说明外，本次挂牌转让的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。《法律意见书》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书》。基于上述，信达根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：一、《反馈意见》1.1关于机构投资者。请主办券商和律师补充核查：（1）机构投资者的股权结构及主营业务，是否存在国有股、私募基金情形；若存在国有股，请进一步核查国有出资程序的合规性，公司是否需取得国有股权设置批复；若存在私募，请进一步核查备案情况；（2）公司、原股东与机构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌、股权回购等条款的内容，若存在请进一步核查是否存在损害公司和债权人利益情形；公司原股东是否具备回购能力，公司股权的稳定性。回复：（一）机构投资者的股权结构及主营业务，是否存在国有股、私募基金情形；若存在国有股，请进一步核查国有出资程序的合规性，公司是否需取得国有股权设置批复；若存在私募，请进一步核查备案情况。经核查公司及机构股东的工商注册登记文件、国家工商行政管理总局“全国企业信用信息公示系统”网站查询结果，截至本《补充法律意见书》出具日，公司共有 9名机构股东，分别为时代精选、粤之商、中科中广、伯乐财富、南海基业、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、达晨创银，该等股东的具体情况如下：1、时代精选经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙人为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司、湖州时代伯乐实业投资有限公司、浙江通达磁业有限公司及叶道根等 41名自然人，合伙人出资情况详见《法律意见书》第二节“（一）公司的发起人及股东”部分所述。2 补充法律意见书（1）深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司的股东为张志奎及深圳市瀚信资产管理有限公司（股东为蒋国云、胡秋、邓澄江、石阳陵、吴细村、黄英、陈焕洪、蒋国龙）。（2）湖州时代伯乐实业投资有限公司的股东为夏叶飞、闵金火、吴继荣。（3）浙江通达磁业有限公司的股东为庄利菊、徐振杨、吕建龙。综上所述，时代精选及其机构股东不属于国有股东，因此，时代精选持有的公司股份不属于国有股份。经查询中国证券投资基金业协会信息系统，时代精选属于私募投资基金，已于 2014年 4月 17日取得中国证券投资基金业协会备案，其基金管理人深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司属于私募投资基金管理人，已于 2014年4月17日取得中国证券投资基金业协会备案，备案号：P1000517。2、粤之商经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。合