中国中铁股份有限公司发行16年度第二期超短期融资券的法律意见书.docxVIP

北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司发行2016年度第二期超短期融资券的法律意见书中国·北京复兴门内大街 158号远洋大厦 F408F408, Ocean Plaza158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng DistrictBeijing, China 100031关于中国中铁股份有限公司发行 2016年度第二期超短期融资券的法律意见书HTTP：北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·西安 XIAN·香港 HONGKONG致：中国中铁股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司发行 2016年度第二期超短期融资券的法律意见书嘉源(2016)-01-105号敬启者：北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）受中国中铁股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人发行 2016年度第二期超短期融资券（以下简称“本次发行”）担任专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行出具法律意见书。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《非金融企业债务融资工具信用评级业务自律指引》（以下简称“《评级业务自律指引》”）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等文件的相关1关于中国中铁股份有限公司发行 2016年度第二期超短期融资券的法律意见书规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本所对公司本次发行的法律资格及具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于对发行人本次发行的主体资格、本次发行的授权和批准、本次发行的发行文件及有关机构的资质、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等进行了必要的核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需要的文件资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到发行人的如下保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，发行人已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、行政法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级等事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。本所同意发行人部分或全部在本次发行的《中国中铁股份有限公司2016年度2关于中国中铁股份有限公司发行 2016年度第二期超短期融资券的法律意见书第二期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。基于以上前提，本所对本次发行的合法合规性及重大法律问题发表意见如下：一、发行人的主体资格（一）发行人系经国务院及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称 “国务院国资委”）批准、由中国铁路工程总公司独家发起设立的股份有限公司。2007年 9月 12日，发行人在国家工商行政管理总局办理了设立登记，取得了该局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 1000001004117，注册资