四川兆信电力股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌_补 充 法 律 意 见 书 .docxVIP

北京市昌久律师事务所关于四川兆信电力股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌补充法律意见书昌久法意字[2015]第033－1号北京市海淀区中关村东路 66号世纪科贸大厦 C座 11层电话：010真：010京市昌久律师事务所关于四川兆信电力股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌补充法律意见书致：四川兆信电力股份有限公司北京市昌久律师事务所（以下简称“本所”）受四川兆信电力股份有限公司（以下简称“兆信电力”）委托，担任兆信电力申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的专项法律顾问。依兆信电力的委托，本所出具了《北京市昌久律师事务所关于四川兆信电力股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌法律意见书》（昌久法意字【2015】第033号）。2015年11月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发《关于四川兆信电力股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），依该《反馈意见》的要求，本所律师出具本补充法律意见书。一、《反馈意见》公司特殊问题1：公司历史沿革中存在多次股权转让。请公司：（1）补充披露历次股权转让价格、定价依据以及支付情况；（ 2）公司多次股权转让针对不同的受让人价格是否不同，如果不同，请补充说明转让价格不同的原因。请主办券商和律师补充核查：（ 1）转让价格是否公允、合法；（2）历次不同价格的股权转让是否双方真实意愿的体现，是否存有代持情形，是否存在潜在争议或利益安排；（3）历次股权转让各方性质，是否涉及国有股权转让，是否履行相关决议和审批程序，公司股份转让行为是否合法合规，必要时请提供相关审批文件1（一）转让价格是否公允、合法1、经本所律师核查：兆信电力自四川简阳兆信电力有限公司（以下称“简阳兆信”）设立后存在五次股权转让，2004年7月15日简阳兆信设立时，股权结构如下：序号股东姓名/名称出资方式出资额（万元）持股比例（%）123梅世久货币货币货币5504005055405四川兆信房地产开发有限公司四川兆信能源有限责任公司合计1000100?第一次股权转让2004年 8月 2日，简阳兆信召开股东会，全体股东一致同意并形成决议，同意股东四川兆信房地产开发有限公司将其持有的40%股权以400万元价款转让给内江星原电力有限责任公司，同意股东四川兆信能源有限责任公司将其持有的5%股权以50万元价款转让给内江星原电力有限责任公司。2004年 8月 4日，四川兆信房地产开发有限公司、四川兆信能源有限责任公司分别与内江星原电力有限责任公司签订了《股权转让协议书》。2005年4月19日，简阳兆信完成工商变更登记。本次股权转让后，简阳兆信的股权结构如下：序号股东姓名/名称梅世久出资方式出资额（万元）持股比例（%）12货币货币5504505545内江星原电力有限责任公司合计1000100?第二次股权转让2005年 6月 1日，简阳兆信召开股东会，全体股东一致同意并形成决议，同意梅世久将其持有的4%股权以40万元价款转让给资阳启明星电力实业发展有限公司，同意内江星原电力集团有限责任公司（由内江星原电力有限责任公司名2称变更而来）将其持有的25%股权以250万元价款转让给资阳启明星电力实业发展有限公司。2005年 6月 2日，梅世久、内江星原电力集团有限责任公司分别与资阳启明星电力实业发展有限公司签订了《股权转让协议书》。2005年7月29日，简阳兆信完成工商变更登记。本次股权转让后，简阳兆信的股权结构如下：出资额（万元）持股比例（%）序号股东姓名/名称出资方式123梅世久货币货币货币5102905129资阳启明星电力实业发展有限公司内江星原电力集团有限责任公司20020合计1000100?第三次股权转让2005年 6月 18日，简阳兆信召开股东会，全体股东一致同意并形成决议，同意梅世久将其持有的 51%股权以510万元价款转让给成都五能投资有限公司。同日，梅世久与成都五能投资有限公司签订了《股权转让协议书》。2005年7月29日，简阳兆信完成工商变更登记。本次股权转让后，简阳兆信的股权结构如下：出资额（万元）持股比例（%）序号股东姓名/名称出资方式123成都五能投资有限公司货币货币货币5102905129资阳启明星电力实业发展有限公司内江星原电力集团有限责任公司20020合计1000100④第四次股权转让2011年 9月 6日，简阳兆信召开股东会，全体股东一致同意并形成决议，同意资阳资源电力集团有限公司（原资阳启明星电力实业发展有限公司）将其持有的29%股权以725万元的价款转让给成都五能投资有限公司，同意内江星原电力集团有限责任公司将其持有的18%股权以450万元价款转让给成都五能投资有3限公司，同意