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第二十五章 企业合并 本章考情分析 本章是2007年增加的内容，主要阐述企业合并的会计处理。属于非常重要章节。 本章基本结构框架 企业合并企业合并概述 企业合并 企业合并概述 企业合并类型的划分 企业合并的方式 同一控制下企业合并的处理 同一控制下企业合并的处理原则 会计处理（重要） 非同一控制下企业合并的处理 企业合并的界定 非同一控制下企业合并的处理原则 会计处理（重要） 通过多次交易分步实现的企业合并（重要） 购买子公司少数股权的处理 被购买方的会计处理 第一节 企业合并概述 一、企业合并的定义和范围界定 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 二、企业合并的方式 企业合并的方式如下图所示。 企业合并的方式控股合并 企业合并的方式 控股合并 吸收合并 新设合并 A+B=A+B A+B=A A+B=C 三、企业合并类型的划分 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 　　(一)同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 　　判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点: 1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。 　　2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。 　　3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。 4．企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。 　　(二)非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。 第二节 同一控制下企业合并的处理 一、同一控制下的企业合并的处理原则 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 特点：（1）不以公允价值计量；（2）不确认损益；（3）合并财务报表中体现“一体化存续下来”。 二、会计处理 （一）同一控制下的控股合并 1．长期股权投资的确认和计量 参见第五章内容 2．合并日合并财务报表的编制 （1）合并资产负债表 同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，在合并工作底稿中，应编制下列会计分录。 借：资本公积（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限） 贷：盈余公积 未分配利润 抵销分录： 借：股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 贷：长期股权投资 P506【例25-1】A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司于20×6年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了1500万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如表25-1所示。 表25-1 单位：万元 A公司 B公司 　　项目 　　金额 　　项目 　　金额 　　股本 　　9 000 　　股本 　　1