山西海诺科技股份有限公司 公开转让说明书.docxVIP

山西海诺科技股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。第 1页山西海诺科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。一、非经常性损益影响较大2014年、2015年非经常性损益净额占净利润比重为 54.17%、535.08%、，对公司的财务状况和经营成果影响较大。2015年公司的非经常性损益主要为计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、政府补助、非流动资产处置损失；2014年公司的非经常性损益主要为政府补助、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费。二、成长性和盈利能力风险报告期内公司主营业务收入主要来自空心玻璃微珠收入。2014年、2015年，公司营业收入分别为 389.46万元、2,666.87万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,238.10万元和 1,135.23万元。公司业务自 2015年 3月才开始正式面向市场，目前营业收入规模相对较小，抵御市场风险的能力较弱，如果公司业务规模未能快速扩张，可能会对公司的持续经营能力产生不利影响。三、大客户依赖风险2015年 3月，公司正式进入生产运营，公司尚处于发展扩张期。2015年，公司对天津中海油服化学有限公司的销售收入占公司产品销售总额的 55.56%，前五大客户销售额合计占公司产品销售总额的 88.67%，存在较大的客户依赖。如果公司不能及时拓宽销售渠道，改善客户结构，那么可能导致销售收入受单一客户采购策略调整的影响较大，进而影响公司的业绩。四、公司治理的风险公司于 2015年 12月 31日由有限公司整体变更设立，股份公司设立后，虽然建立了健全的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度体系，但是由于股份公司成立的时间较短，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善。同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理第 2页山西海诺科技股份有限公司公开转让说明书将会提出更高的要求。公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，进而影响公司稳定、健康发展的风险。五、实际控制人不当控制的风险公司实际控制人是公司董事长兼总经理申鹏展和其配偶张晓，夫妻二人其持有公司 100%的股份，处于绝对控股地位。虽然《公司章程》就控股股东、实际控制人的诚信义务、关联交易、重大决策等做出了规定，并建立了规范的法人治理规范，但仍存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及公司其他股东的利益。六、偿债能力风险2014年末、2015年末，公司资产负债率分别为 81.86%、75.35%，流动比率分别为 4.81、1.00。报告期内，公司资产负债率较高，2015年公司流动比率较低。公司负债较高的原因为：2013年 4月公司借入了 9,800万元的三年期借款，截至2015年末该借款余额 6,300万元。截至 2015年 12月 31日，公司货币资金61,039,605.96元。尽管 2015年末公司帐面货币资金充裕，但不排除企业因扩张速度掌握不当或无法预计因素而导致现金流紧张，进而存在一定的偿债风险。七、报告期内控股股东大量占用公司资金有限公司阶段，公司存在控股股东申鹏展向公司的大额借款的不规范情况。为保障公司利益不受侵害，申鹏展于 2012年与公司签订借款合同，借款期限暂定一年，根据实际提供资金的金额，按当时的一年期同期贷款基准利率的 4倍（年化利率 24%）支付资金占用费。截至本说明书申报之日，上述款项已全部归还公司。八、资金占用费未交税的风险2012年、2013年，公司分别与马村镇政府、高平市欣马资产管理中心、实际控制人申鹏展签订借款合同，约定就其借款事项分别按月利率 0.745833%、0.745833%、2%收取资金占用费。公司于 2015年末先后收回了所有资金占用费，但企业在收到资金占用费之前，经审计规范前的财务数