深圳市美莱创新股份有限公司 公开转让说明书_（申报稿）.docxVIP

深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-1 深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书重大事项提示本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素：（一）实际控制人不当控制的风险公司控股股东为陈惟，实际控制人为陈磊、陈惟父子二人。陈磊、陈惟父子二人合计持有公司股份 7,950,000股，占公司总股本的79.50%，陈惟为公司董事长，控制权高度集中，若陈磊、陈惟利用公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和未来发展带来风险。本公司已依法制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易公允决策制度》、《投资管理制度》、《信息披露细则》等公司内部管理制度，通过严格按照公司法、公司章程及公司内部制度对公司进行管理，从而确保公司治理的有效性。（二）核心业务人才流失风险公司为高科技企业，其业务的开展对核心技术人员的依赖性较高，包括研发、设计、采购、营销等业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务，所以拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展壮大至关重要。目前行业内优秀人才的争夺较为激烈，如果公司业务流程中的核心人员出现流失将对公司的经营稳定性带来一定的风险。公司已经与所有员工签订《劳动合同》，与重要的技术人员签订《竞业限制及保密协议》，同时逐步改善员工的工作环境和薪酬体系，降低核心人才流失风险。（三）偿债风险随着公司业务的不断拓展，日常经营对资金的需求逐步增大，而公司目前融资渠道单一，所需资金主要依靠自身积累和关联方资金拆借。2015年 12月 31日、2014年 12月 31日，公司负债总额分别为 18,262,637.93元、18,017,926.10元，且均为流动负债；资产负债率分别为 61.98%、87.22%，资产负债率高于同行业，因而面临一定的偿债风险，可能会发生资不抵债、资金链断裂的情况。（四）现金流风险1-1-2 深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书公司 2015年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别是：-5,615,664.95元、4,793,686.67元，报告期内经营活动现金流量净额由正转负。主要原因系 2015年度公司进行业务转型及扩张，一方面需要购买大量原材料、支付加工费，增加了存货的付现成本；另一方面由于委外加工周期较长，公司的存货周转率从 6.66降为 4.05，存货变现周期变长，导致现金回收速度降低。目前公司经营业务并未受到不利影响，但仍可能出现资金紧缺的情况，如不能及时获得资金支持，公司将出现流动性风险，并对公司持续经营能力产生不利影响。（五）业务模式转型的风险2015年 9月份之前，公司的业务模式主要是采购 IC产品、半导体功率器件等，经过简单加工或组装后卖出。2015年9月份开始，公司的业务模式转变为购买原材料→自行设计→委外加工→销售。新的业务模式一方面降低了公司的存货周转率，公司需要垫付更多的营运资金；另一方面产品设计需要投入更多的技术成本，如2015年度新增研发费用 81万。公司业务模式的转型降低了经营效率、加重了财务负担、提高了对技术水平的要求，进而可能对公司的利润、现金流和经营的稳定性带来一定的不利影响。（六）供应商集中的风险2015年度、2014年度，公司向前五大供应商采购金额占当期采购额的比例分别为 58.08 %、79.85 %。由于公司采购的产品存在一定的技术要求，更换供应商的成本较大。若主要供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求，或产品、服务价格较高，则会影响公司的产品质量、服务满意度和盈利水平。1-1-3 深圳市美莱创新股份有限公司公开转让说明书目录释义................................................................................................................6第一节基本情况 ............................................................