浙江省旅游集团有限责任公司16年第一期超短期融资券法律意见书.docxVIP

关于浙江省旅游集团有限责任公司2016年第一期超短期融资券发行的法律意见书 浙江天册律师事务所法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江省旅游集团有限责任公司2016年第一期超短期融资券发行的法律意见书发文号：TCYJS2016H0446致：浙江省旅游集团有限责任公司：引言一、出具法律意见书的依据浙江天册律师事务所（“本所”）接受浙江省旅游集团有限责任公司（“发行人”）的委托，作为发行人2016年第一期超短期融资券发行项目（“本期融资券”）的专项法律顾问，参与本次超短期融资券发行工作，就发行人截至2016年3月31日的相关情况出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（“《管理办法》”）等法律、法规、规章，以及中国银行间市场交易商协会（“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》（“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》（“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（“《募集说明书指引》”）及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（“《信息披露规则》”）等交易商协会规则指引的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。二、本所律师声明事项1、本所律师依据《公司法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。- - 1 - - 浙江天册律师事务所法律意见书2、在本法律意见书中，本所仅就与发行人本期融资券发行事项有关问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计、审计及信用评级报告书中部分数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。3、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生和存在的事实，并且仅就发行人本期融资券发行事项所涉及的法律问题根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。4、本法律意见书是依据《中介服务规则》第十六条关于法律意见书的要求，对本期融资券的发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险发表意见。5、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供于本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。6、本所律师同意发行人在本期融资券发行的必要文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期融资券发行事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。8、本法律意见书仅供发行人为本期融资券发行事项之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。有鉴于此，本所出具法律意见如下：- - 2 - - 浙江天册律师事务所法律意见书正文一、发行人的主体资格1、发行人的历史沿革发行人是根据浙江省人民政府1999年9月6日作出的浙政发[1999]203号《关于组建浙江省旅游集团有限责任公司和浙江省旅游集团的批复》，由浙江省人民政府出资设立的国有独资公司。根据该批复，发行人“以浙江省旅游总公司及省旅游局现有所属企业的资产为基础组建，注册资本金为3亿元”。1999年12月23日，浙江天健会计师事务所对发行人设立时注册资本的缴纳情况进行审验，并出具了浙天会验（1999）第129号《验资报告》，截至1998年12月31日止，发行人已收到股东投入的截至1998年12月31日止经审计后的杭州望湖宾馆国有净资产及浙江宾馆国有净资产合计329,760,185.56元。其中实收资本300,000,000元，资本公积29,760,185.56元。1999年12月28日，发行人经浙江省工商行政管理局正式核准成立，并取得企业法人营业执照。2013年10月8日，浙江省国资委以浙国资产权[2013]48号《关于同意浙江省旅游集团有限责任公司转增注册资本的批复》，同意发行人在原注册资本3亿元的基础上，用资本公积12亿元转增注册资本，转增后的注册资本为15亿元。2013年10月22日，浙江新华