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第五节 公司的变更、破产和清算 \公司的法律责任\公司财务会计 三、公司财务会计 1、公司财务会计报告 2、公司的公积金、公益金及股利分配 1、公司财务会计报告制度 《公司法》规定,公司应当依照法律行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证,财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:(1)资产负债表; (2)损益表; (3)财务状况变动表;(4)财务情况说明书;(5)利润分配表。 公司的财务会计报告,是指由公司的业务执行部门按照国家规定,在每一法定期间内制作的、反映公司财务会计状况和经营成果的书面文件。它主要有资产负债表、损益表、财务状况变动表和附属明细表等组成,并由公司的业务执行部门在每一个会计年度终了时进行制作。 2、公司的公积金、公益金及股利分配 公司进行当年税后利润分配时,按《公司法》规定,需要首先提取两种法定基金——公积金和法定公益金。 1)、公积金的概念 公积金是指公司为了增强自身的财产能力,扩大公司的经营规模和经营范围,弥补公司将来的亏损,依照法律、公司章程和股东大会或股东会的决议,从公司的营业利润或者其他收入中提取的一种储备金。公积金分为法定公积金与任意公积金。 2)、法定公积金 法定公积金,是指法律强制公司必须从其利润和其他收入中提取一定比例的公积金。它依来源不同,分为法定盈余公积金和资本公积金。 法定盈余公积金,是指依法从公司的税后利润中提取的储备基金。按照公司法规定,公司应当从当年的税后利润中提取10%的法定盈余公积金,当其余额已达到注册资本50%时,可不再提取。 资本公积金,是指依法从公司利润以外的其他收入中提取的储备基金。 3)、任意公积金 任意公积金是指根据公司章程或者股东大会或股东会决议,从公司税后利润中提取的公积金。在法定公积金提取之后,经股东会同意可以提取任意公积金。 4)、公益金 公益金,从公司的税后利润中提取的用于本公司职工的集体福利基金。公益金也有法定公益金和任意公益金之分。前者是公司依法必须提取的资金,其提取额为公司当年税后利润的5%—10%。后者是公司可以自行确定是否提取的资金。 3、股利分配 股利是指依照法律或公司章程的规定,以一定的数额和方式分配给股东的盈余。法律规定,公司的利润只有在弥补亏损、提取法定公积金和法定公益金、提取任意公积金之后,才能向股东分配股利。 二、公司债券的特征 1)、主体及其法律地位的特点 债权人 主体不特定 只享有债权 2)、利益和风险特点 无条件的享有固定利息的收益权 到期还本 3)、表现形式的特点 债券—可依法自由流通和转让 三、公司债券的种类 记名公司债 不记名公司债 转换公司债 非转换公司债 担保公司债 无担保公司债 普通公司债 参加公司债 债券上是否记载债权人姓名 是否可转换为股份 债发行有无担保 债权人所享受利益的不同 四、公司债券发行的条件 股份有限公司净资产额3000万元; 有限责任公司6000万元; 累计债券总额不超过净资产的40%; 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券 一年利息; 筹集资金符合国家产业政策; 债券利率不超过国务院限定水平; 国务院规定的其他条件。 五、公司债券上市条件 1、债券期限为一年以上; 2、债券发行额不少于5000万元; 3、申请上市时仍符合债券发行条件。 一、 公司的变更、破产和清算 公司的变更 合并 分立 形式变更 吸收合并 新设合并 存续分立 新设分立 有限责任公司变股份有限公司 股东(大)会决议 部门批准 签定协议 通知公告 清偿债务 办理登记 程序 公司的解散、清算 解散 清算 使公司法人资格消灭的法律行为 强制解散 任意解散 终结解散公司的法律关系、消灭解散公司的法人资格的程序 成立清算组 清算事务 清算完结 债务未清偿 财产能不能分 李某是某物资有限公司的董事长。2003年8月,该物资公司的业务员陈某以公司的名义与某建筑公司签订了一份买卖合同,约定在当年10月由物资公司向建筑公司提供一批钢材和木材。合同签订后,建筑公司按照约定用支票支付了5万元定金和5万元预付款,但物资公司没有履行合同。根据我国《合同法》的规定,物资公司的行为是违约行为,应当承担相应的法律责任,必须返还建筑公司5万元预付款,并双倍返还其定金10万元。正在建筑公司向物资公司索赔时,该年12月,物资公司经董事会决议公司解散。 李某按照董事会的决议,将公司的全部财产变卖掉分配给各位股东。建筑公司见其债权求偿无果,遂向法院起诉要求追究李某和陈某的法律责任。 法
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