第二章 公司法.ppt

考情分析 1001 11分 0910 13分 0901 9分 0810 12分 0801 12分 0710 14分 考核形式 都可能考，重点复习。 考核案例的可能性较高。 重点 有限责任公司和股份有限公司 设立条件 设立程序 股东权利和义务 公司组织机构 股权转让 第一节 公司法概述 一、公司的概念： 是具有独立的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。 二、公司的特征： 1.依法设立； 2.具有独立的法人财产，享有法人财产权； 3.以其全部财产对其债务承担责任； 4.公司是企业法人。 三、公司的种类： 1.无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司、有限责任公司; 2.人合公司、资合公司、人合兼资合公司; 3.母公司、子公司; 4.总公司、分公司; 5.本国公司、外国公司、跨国公司 6.封闭式公司、开放式公司 三、公司的种类： 我国《公司法》仅规定有限责任公司、股份有限公司，以及有限责任公司的特殊形式----一人有限责任公司和国有独资公司 P74 真题 200701 15.以公司的信用基础为标准对公司进行分类，公司可以分为（ ） A.无限公司、有限责任公司、两合公司 B.国营公司、私营公司、混合公司 C.总公司、分公司 D.人合公司、资合公司、人资兼合公司 四、公司法 《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于２００５年１０月２７日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自２００６年１月１ 日起施行。 公司法概念: 　　公司法是调整公司的组织和行为及其他对内对外法律关系的法律规范的总称。 五、公司法特征 1.公司法是组织法与行为法的结合; 2.公司法是强行法与任意法的结合； 3.公司法是兼具程序法内容的实体法。 200610简37 6分 强制性规范: （了解） 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 强制性规范:（了解） 第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 任意性规范:（了解） （十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 任意性规范：（了解） 第五十一条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。 程序性规定（了解） 第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 六、公司的设立 １、公司设立和成立 公司设立 公司成立 公司的成立日期是营业执照签发日期。 自由主义 特许主义 核准主义 登记主义 真题200710 24．我国法律规定，公司成立时间为（　B　　）A．公司登记机关受理登记申请之日 B．公司登记机关签发《企业法人营业执照》之日 C．申请人收到《企业法人营业执照》之日 D．公司成立公告发布之日 七、公司的名称和住所 “有限责任公司” “股份有限公司” 北京兆维科技股份有限公司 公司住所：公司主要办事机构所在地。 八、公司章程 公司章程是规定公司的组织和行为的基本规则的重要文件，是由公司股东或发起人依法制定的。 （1）绝对必要事项 （2）相对必要事项 （3）任意记载事项 九、公司合并 新设合并　 吸收合并　 债权债务由合并后新设的公司承担或合并后存续的公司承担。 合并程序 １.各方协商，订立合并协议; ２.股东会决议; ３.通知公告债权人; ４.注销登记。 十、公司分立 　　派生分立 　　新设分立 分立前的债权、债务，按所达成的协议，由分立后的公司承担，未达成协议，由分立后的公司承担连带责任。 十一、公司资本、资产 实缴资本、注册资本、授权资本、发行资本 公司资本“三原则”： 　　资本确定原则 　　资本维持原则 　　资本不变原则 　　公司资产是公司拥有的全部财产，包括拥有的物权、无形财产权和债权。 十二、公司债 公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。 债券分类： １.记名债券、不记名债券 可以转让，背书 交付 ２.有担保公司债、无担