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第四章　公司法 一、有限责任公司的设立　　设立条件：　　1.股东条件　　有限责任公司股东为50人以下。只有上限没有下限，一人也可以设立有限责任公司。　　2.财产条件　　（1）最低注册资本限额：3万元　　（2）缴纳注册资本的首次出资额和期限：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。总期限：其余部分的出资在公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司在5年内缴足。 （3）出资方式　　①股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。　　对作为出资的非货币出资应当评估作价核实财产，不得高估或者低估作价。　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。　　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币资产实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 ②公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额2%以上10%以下的罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期限徒刑或者拘役。 ③股东应当足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。　　股东出资缴纳方式随出资形式而定，以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。该转移手续一般应当在6个月内办理完毕。　　④股东对自己的出资拥有所有权。　　根据国家工商行政管理总局出台并于2009年3月1日正式实施的《股权出资登记管理办法》的规定，投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。　　可以用于出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。　　⑤股东的首次出资经验资机构验资后，应当依法向公司登记机关申请设立登记。公司成立后，股东不得抽逃出资。　　⑥公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处抽逃出资金额2%以上10%以下罚金。（3）公司章程的内容（了解）　　公司章程记载内容分为三类，即绝对必要记载事项、相对必要记载事项、选择性记载事项或任意记载事项。　　绝对必要记载事项，是公司立法规定章程必须具备的内容，如有缺少便导致章程无效。　　相对必要记载事项是公司立法规定应当在章程中载明的内容，但如未加载明，可由法律规定推定其内容，不影响整个章程的效力。　　选择性记载事项或任意记载事项，是公司立法无强制记载规定，股东认为应当记载于章程之中的内容。　　根据我国《公司法》规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。二、有限责任公司的组织机构　　（一）组织机构情形　　1.股东会的职权　　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会的职权，主要包括：　　①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会或者监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑧对发行公司债券作出决议；⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑩修改公司章程。　　2.董事会的职权　　董事会行使下列职权：　　①召集股东会会议，并向股东会报告工作；　　②执行股东会决议；　　③决定公司的经营计划和投资方案；　　④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；　　⑦制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；　　⑧决定公司内部管理机构的设置；　　⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；　　⑩制定公司的基本管理制度。 3.经理的职权　　《公司法》规定，在公司设经理时，经理对董事会负责，行使