【2017年整理】股东表决权三.docVIP

文章来源：中顾法律网 免费发布法律咨询请点击： /souask 中顾法律网拥有万名专业律师3-5分钟快速解决您的法律问题 股东表决权（三） SEC允许股东的聚集来满足这美元的要求，但不可以满足这时间的要求。在案例1中A、B和C满足了资格标准，因为他们联合起来拥有2000美元的股票而且都持股一年以上。然而D和E不能满足合格的要求。虽然他们集中地满足了2000美元的要求，他们不能满足时间的要求。因为E持股少于1年。为了包含他们的建议，他们将要不得不找第三个股东，最少一年以上持有800美元。( 3. 程序问题 (1)提交的数目 每一个规则14a-8(c),拥护者可能仅仅提交了一个建议给每个公司每年。没有公司数量的限制，一个拥护者在一年可以提交的建议。然而，只要拥护者满足了每个公司的资格要求，因此一个活动家可能在多个公司提出相同的建议。 (2) 优先提案 拥护者可能一次又一次的向公司提相同的提案希望他最终能被股东们所采纳，使得这个提议得到特殊层次的支持。A重提的建议(或者一个实质相似的建议)必须被包括如果他被提交了：(i)在前5年内被一次提出得到了3%或更多的投票(ii)在前五年内被两次提出最近被提出的一次得到了6%或更多的投票。(iii)在过去的5年内被3次或3次以上的被提出，在最近的一次获得了10%的投票权。 (3) 表现 虽然代理权体系一般被设计出来 是为了便利它选择不参加股东会议股东的参与。股东的建议规则要求拥护者个人的表达建议，如果拥护者没能出现。规则14a-8(h)禁止拥护者在两年内用这个规则。 (4) 时间 建议必须在年度会议的代理权材料邮寄出的120天前呈交给公司。例如，如果公司在5月1号寄出他的代理权材料，就必须从5月1号向前追溯120天来决定建议被提交。在2011年的代理权陈述中，在2011年的1月2号出版。SEC异常严格的在执行这个要求时。 (5) 长度 在14a-8(d )中，一个建议和任何的伴随说明都不能超过500个词。对于管理人员的的反驳说明没有字数限制。在过去，股东想要为他的建议做一个更加扩展的说明，被要求去指导一个完全的代理权征集，承担所有的花费和常规的负担。 在1998年，一个TEMPLETON DRAGON FUND(封闭混合基金)的股东，带来了一个有意思的14a-8(d)的终结。这个叫NEWGATE LLP的股东提出一个委托的解决建议，建议董事把基金变成开放式基金。支持说明表述：我们收到联邦法律的500词的约束。因此，我们希望股东能够小心的审查以下四点：关于这个基金的历史表现数据能够在NEWGATE的网站上找到。TEMPLETON DRAGON寻求去除这个建议和相关的事务跟NEWGATE网站相关的。规避精神，如果不是明白的违反14a-8(d)的限制。虽然SEC的工作人员不允许TEMPLETON DRAGON去除整个建议，他允许基金删除跟NEWGATE网站相关的内容。 分析TEMPLETON DRAGON提出的问题要求把建议的限制根据规则限制在500字。如果这个规则仅仅想要限制14a-8的成本在发行者上?如果是这样的，SEC的地位看起来是站不住脚的。发行者成本节约不是这个规则的主要目的。股东建议规则允许把建议放到股东同班的面前而不用去成熟的代理权征集。一定程度上，这规则跟14 a-2限定代理权征集主体中的各种除外规则是相似的。伴随这些除外规则，14a-8必须被狭隘的限制解释保护她不受一般要求的吞噬。那些想要影响股东投票的必须征集代理权根据SEC规定的披露备案宣传规则。这个材料包含在NEWGATE网站中的很有可能是想要影响建议投票的结果。就像网站组成了代理权征集的一部分。因为网站上的材料没在SEC备案， 他们已经可以被利用和不断的被网站修改，跟披露要求不一致，TEMPLETON DRAGON同意SEC也同意，包含在建议的以上内容是绕过代理权规则的，因此是不能够被允许的。 SEC近来推翻了TEMPLETON DRAGON的位置没有动议字母，通过这样做，SEC接受了拥护者的辩称对网站地址的检察是对言论自由的一种侵犯，阻碍了投资信息的传播。然而，所有的代理规制侵犯了言论自由权。假设代理权规制体系是合宪的不管他对于公司和股东言论的影响，他是不清楚的，为什么拥护者的网页不能也是为代理权征集。 4. 排除提案的实质性理由 (1) 股东行动的合适主题 如果你密切的审查大量的股东提案，你将会发现大部分是被划分为建议的。委托语言的应用来自于14 a-8(i)(1)规则，他提供说股东提案必须是在州公司法中中证券持有人的合适的诉讼主题。在州公司法下，所有的公司权力都得靠董事会或