【2017年整理】董事会工作制度.doc

管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！ 更多免费下载，尽在管理资源吧（） 某化学工业有限公司 管理架构规划和组织管理体系咨询项目 董事会工作制度 目 录 TOC \o 1-3 \h \z 第一章 总则 2 第二章 董事会组织结构 2 第三章 董事会议事内容（职权） 4 第四章 董事会会议制度 5 第五章 董事会议事程序及决议的形成 6 第六章 董事会决议的执行和反馈 9 第七章 奖惩规定 9 第八章 附则 10 某化学工业有限公司董事会工作制度 （XXXX年XX月公司第X届董事会第X次会议通过） 第一章 总则 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关监管法规、规则的规定，制定本规则。 董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。 第二章 董事会组织结构 董事会成员共11名，其中独立董事2人。董事会设董事长1人，副董事长3人。 董事长行使下列职权： 主持股东会和召集、主持董事会会议； 督促、检查董事会决议的实施情况； 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； 行使法定代表人的职权； 在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告； 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，应当书面指定一名董事代行其职权。 董事会根据需要，可下设专业性委员会。专业性委员会根据董事会、董事长的安排或总经理的提议，就专业性事项进行研究和提出意见及建议，供决策参考。 战略决策委员会； 薪酬和考核委员会。 董事的权利和义务： 董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权； 董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明； 董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权； 为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况； 董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； 董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动； 董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务； 董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿； 董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。 董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 公司设董事会秘书，董事会秘书直接向董事会、董事长汇报，其主要任务包括： 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行国家法律法规、公司章程及其他有关规定； 负责董事会内部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜； 按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管； 保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议； 处理与中介机构、媒体的关系； 董事会交办的其他工作。 独立董事依据公司章程规定的特别职权，对公司重大事项向董事会发表独立意见。独立董事取得全体独立董事的二分之一以上同意时，拥有以下特别职权： 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于XXX万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论决定；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 向董事会提请召开临时股东会； 提议召开董事会临时会议； 独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的费用由公司承担。 第三章 董事会议事内容（职权） 根据公司章程，董事会议事内容包括： 负责召集股东会，并向会议报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务方案、决算方案； 制订公司年度报告； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 拟定公司合并