【2017年整理】董事会的学习机制和决策能力-版2.doc

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【2017年整理】董事会的学习机制和决策能力-版2

PAGE PAGE 1 董事会的学习机制和决策能力 在公司的治理结构中,董事会的地位可谓举足轻重,按照目前最普遍的解释,一方面它与股东大会联系,股东大会是通过经营目标来约束董事会,董事会则是实现股东大会经营目标的委托单位,两者之间形成信任托管关系;另一方面,它与公司的经营层联系,董事会把握公司组织战略发展方向,以激励约束机制掌控组织运营,由高管层负责日常经营管理,两者之间形成委托代理关系。以上关系也是公司治理所要解决的核心问题。 那么,围绕以上关系,董事会的作用是什么呢?按照《中华人民国和国新公司法》的解释,我们对董事会的主要职能做了归纳,具体如下: 召集股东会会议,并向股东会报告工作; 执行股东会的决议; 决定公司的经营计划和投资方案; 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; 决定公司内部管理机构的设置; 决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项,并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员及其报酬事项; 制定公司的基本管理制度…… 由此可见,董事会是股东与公司经营者之间的桥梁和纽带,在实现股东大会经营目标中发挥着重要作用。同时因为公司治理结构是以货币资本为中心提出的,其目的就是维护货币资本的地位和利益,其对应的另一方面就是企业中具体的人,相对于货币资本,我们称之为人力资本。随着企业的发展,高新技术的运用,人力资源(即将人看成是企业经营中的一种资源,其实质还是人)越来越成为企业经营成功与失败的关键,企业竞争的重点也已转向对人力资本(即从资本的角度来看人,其实质还是人)的争夺。 而人是难以把握的,同样一项工作,他可能做得很好也可能做得很差,一定工作条件下,他创造的价值可能很大也可能很小,所以董事会需要建立激励机制(鼓励企业中的人该做什么)和约束机制(禁止企业中的人不该做什么)。通过激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益,提高其积极性,通过约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益,从而维护货币资本的地位及利益。 为了建立符合以上要求的董事会,笔者认为在董事会设计上应该重视以下工作: 立足长远,以法治替代人治,重视决策活力和效率 体现“三公原则”,坚持公平、公开、公正 规范董事会运作机制,提高董事会的决策效率 强化董事的责任意识,提高董事对决策的态度 强化董事的激励,激发董事的内在驱动力 强调专家治企,提高决策科学性 建立学习型董事会,提高董事会的决策能力 如何建立学习型董事会,又如何保证决策的正确性呢?需要建立董事会的学习机制,提高决策能力。我们本篇文章要讨论的问题。 笔者认为,建立董事会的决策机制,提高董事会的决策能力是一个问题的两个方面,一方面是通过建立董事会的学习机制来提高其决策能力,另一方面是如何提高董事会的决策能力、决策水平。先了解什么是董事会学习机制,什么是董事会的决策能力。 所谓董事会的学习机制,是通过对一件事情的专业性研究预测该事情的预期发生效果,对于董事会来说就是提高决策的能力和水平,着重于使决策者了解将来会发生什么、为何发生、好的方面如何维持、不足的方面如何改进。 所谓董事会的决策能力,是董事会为了制定出具有客观性、可行性、指导性的决策应该具有的能力,一般包含进行决策的团队组成的人员结构、知识水平、使用工具、决策方法流程、决策所必备的信息资料等。决策能力一般主要分为三类:(1)基本能力,它是进行决策活动应具备的起码的技能和本领,如基本的信息分析能力。 (2)专业能力。它是使决策工作能达到预定目的、取得一定成效而需要的专业技能和本领,如生产经营规划等。(3)特殊能力。它是使决策具有创造性、产生极大成效所需要的不同寻常的技能和本领,如企业战略规划能力等。 建立董事会的学习机制应坚持两个层面的内容: 第一层面:设定层面,即谁(Who)、在何时(Where)、何地(When)、讨论什么(What)、进行多久(How long),简称4W1H原则,具体内容如下; 谁:包含所有与这个行动相关、不分层级的人员以及相关的组织,以得到各种学习及行动所需的观点。在董事会,一般可从董事会人员的组成和专家委员会的组成上来理解这个问题。 首先,在董事会的人员设置上应遵循独立、人员经验丰富和规模适度的原则: 董事会选择并评估管理层,负责核查管理层的不正当行为,只有保持其独立性才能保证选择与评价的客观公正,在实际操作中应尽量保证董事会有1-2名非执

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