【2017年整理】董事会议事规则(上传版本).doc

PAGE PAGE 7 企业董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善企业（以下简称“本行”）公司治理结构，规范本行董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，提高董事会工作效率和科学决策，促使本行业务依法合规经营、稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部董事指引》等有关法律法规和《企业章程》（以下简称《章程》）的规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会在《章程》规定的范围内，依法行使职权。 第三条 董事会在议事和决策过程中应严格行使法律、法规、《章程》和股东大会赋予的职权，对股东大会负责。 第四条 本规则对本行董事及其他董事会会议列席人员具有约束力。 第二章 会议审议事项 第五条 董事会议定下列事项： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 　　（二）执行股东大会决议； （三）听取并审议行长的工作报告； （四）决定本行的经营发展战略；决定本行的经营计划和投资方案； 　　（五）制订本行的年度财务预算方案和决算方案； 　　（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（七）制订本行增加或减少注册资本及增发配售新股、配送新股以及发行债券方案； （八）决定本行内部管理机构和其他营业性分支机构的设置； （九）批准本行信贷管理、财务管理、劳动工资管理和安全保卫管理等办法及其他内部管理制度； 　　（十）拟订本行合并、分立、解散等重大事项的方案； （十一）拟定本行董事和高级管理层成员的选任程序和标准； （十二）依法聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长提名依法聘任或解聘本行副行长和财务、审计负责人等高级管理层成员； （十三）审议通过本行董事、监事及高级管理层的薪酬方案； （十四）决定本行的股权和债券投资、资产处置、资产抵押及其他非商业银行业务担保事项； （十五）制订股权期权奖励制度； （十六）制订《章程》的修改方案； （十七）通过本行的基本管理制度，决定本行的风险管理和内部控制政策。 （十八）管理本行信息披露事项； （十九）法律、法规、规章和本《章程》规定及股东大会授权的其他职权。 第六条 董事会审议前条事项的方式是召开董事会会议，经会议形成决议后方可实施。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯方式进行并做出决议。 第七条 董事会形成的决议应遵守法律、法规、《章程》和股东大会的决议；须报有关部门批准的决议事项，应报经批准后方可实施。 第三章 会议召开程序 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会定期会议每年至少召开四次，原则上在每季度后的第一个月内召开。经董事长或者三分之一以上的董事或者一名独立董事提议，应召开董事会临时会议。 第九条 董事会召开定期会议和临时会议，应分别在会议召开日的十日前和三日前书面通知全体董事。 会议通知应包括如下内容： 一、会议召开的日期、地点和期限； 二、会议审议的事由及议题； 三、发出通知的日期。 第十条 董事会下属的各专门委员会依据《章程》行使职权并对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第十一条 董事会议案的提交程序： 一、议案提出：议案可由一名董事提出或者多名董事联名提出，本规则另有规定的除外。 二、议案拟订：一名董事或多名董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订或交董事会办公室协调本行有关部门拟订； 三、议案提交：议案拟订完毕，应由董事会办公室负责在一定范围内征求意见；经有关人员论证、修订并由董事会办公室制作会议审议文件；会议审议文件经提案人签名后，方可提交董事会会议审议。 第十二条 在保障董事充分思考的前提下，董事会会议的议案及相关文件材料须在例行会议召开的十日前或临时会议召开的五日前送交与会董事审阅。 董事会应向董事提供足够的材料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务发展的信息和数据。当独立董事认为审议事项的资料不充分或论证不明确时，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议事项，董事会应予采纳。 第四章 会议表决程序 第十三条 董事应当出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，应书面委托其他董事代为出席会议并行使表决权。独立董事只能委托其他独立董事出席会议并代为行使表决权。 委托书面应载明受托人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人或受托人签名或盖章。 董事既未出席董事会会议，又未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上表决权。 第十四条 董事会召开会议，由董事长负责召集和主持。董事长因故不能履行此职责时，董事长因故不能履行此职责时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十五条 董事会议事时，非经会议主持人同意，董事不得中途退