并购投资基金介绍1.docxVIP

房地产并购基金简介一、并购基金概述（一）并购基金的概念一般而言，并购是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的意思，兼并是指两家以上的独立的公司实体合并成一家企业，收购是指一家企业购买另一家企业的股权或资产，从而取得另一家企业的控制权或者资产的行为。并购基金是为了实现并购的目的而设立的基金，是专注于对目标公司进行并购与重组的基金，属于典型的私募基金。并购基金通过非公开方式向少数特定投资机构或个人定向募集资金，然后将资金用于并购目标公司，并购后进行一系列的运作，最后通过上市、并购转让、管理层回购等方式实现退出盈利。由于并购和基金的概念都比较宽泛，本文只针对非上市的房地产企业的并购基金作初步介绍。（二）并购的分类1．按照并购的内容分为资产并购和股权并购股权并购是收购目标公司股权而成为目标公司股东的并购,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，收购了目标公司也就承继了其债权债务。资产收购只收购目标公司的资产，不承继目标公司的债权债务，但资产的过户成本较高，比如一个房地产项目，需要国土、房管、规划、建委、政府审批后才能过户，并且过户费用及相关税费会增加收购成本。2．按照并购方利用资金的情况，并购可以划分为杠杆收购和非杠杆收购杠杆收购是指主要以目标公司资金及营运收益作为还款来源，通过举债（银行贷款、发行债券等）而进行的收购。非杠杆收购是不利用目标公司资金及营运收益，而是并购方利用已经获得的资金、股权支付并购费用的收购。3．按照支付方式可以将收购分为现金收购和换股收购现金收购是以现金支付的方式进行的收购，而换股收购是收购企业和目标公司按照一定的比例进行换股，以实现对目标公司的控制，从而实现并购的目的。换股收购可以减轻并购企业的现金压力。二、并购基金的运作模式（一）内部组织形式1．有限公司型有限公司型即投资人成立有限责任公司（投资公司），基金份额持有人作为股东并行使股东权利。同时，公司型基金具有独立的法人地位，可以申请贷款或为他人提供担保，基金管理人只是投资人聘用的人员，作为基金的代理人。如果基金投资失败而破产，投资人只以投资额为限承担有限责任。2．有限合伙型有限合伙型为基金普遍采用的类型，即根据合伙企业法，普通合伙人（GP）承担无限连带责任，有限合伙人（LP）承担有限责任。通常情况下，承担无限连带责任的GP是企业的执行管理人，LP不参与管理，只对普通合伙人进行监督。但也有部分LP为了监督GP，在合伙协议中约定派出人员和GP共同组成管理团队。有限合伙将拥有财力的投资人和拥有专业知识和技能的人组合到一起，共同组成了以有限合伙为组织形式的风险投资机构。同时，有限合伙可以避免有限公司型的双重征税问题。根据国家税务总局的文件规定，组建的合伙企业不具有法人地位，不是单独的纳税单位，无需缴纳企业所得税；GP按照个人所得税、LP按照企业所得税分开进行纳税。3．新华信托成立并购基金应当注意的问题基于上述介绍，我们建议以有限合伙的形式成立并购基金，新华信托作为具有资金实力的LP，与在某领域具有丰富经验的GP共同成立并购基金（有限合伙企业）。成立并购基金应当注意以下问题：（1）不能约定保底条款。根据最高人民法院的司法解释，保底条款只享受收益，不承担风险，属于变相的借贷，故认定为无效条款。（2）对于GP应当设立严格的监督制度，在合伙协议中约定具体的监督办法，如有违反可以根据合伙企业法的规定召开合伙人会议将其除名，被除名人接到除名通知之日退伙。（3）由于合伙企业法规定GP可以是多名，为了达到监督GP的目的，必要时LP可以派出一位代表，以GP之一的名义与其他GP共同管理基金，并且派出的人员有一票否决权，以达到控制或者监督GP的目的。（二）并购操作模式1．资产并购如收购目标公司股权存在障碍或者担心目标公司有巨大的债务风险，可以进行资产收购。房地产公司资产收购包含在建项目的收购和成熟物业的收购。（1）在建项目收购房地产开发是非常复杂的过程，不仅要和发改委、环保、规划、国土、建委等政府部门发生联系，还要和设计、施工、监理等业务单位进行往来。如果进行项目收购，要在上述政府部门将项目业主变更为收购方，还要和各业务单位商谈变更业务合同。同时，房地产项目转让还涉及到相关税收（可能征收的税包含3%左右的契税、5%左右的营业税、25%的所得税、30%-60%的土地增值税、0.5值的印花税）。（2）成熟物业的收购对于已取得房屋所有权证的物业收购，应当进行详细的尽职调查，核查目标公司是否已经支付完毕工程款，以及调查目前该物业的运营情况及抵押情况。另外，对于成熟物业还应当审查其正在履行的合同，比如租赁合同情况，对收取的房屋租赁保证金情况进行了解。根据我国“买卖不破租赁”的法律规则，收购后物业的租赁合同继续有效。2．股权收购从并购基金的投资策略来看，股权并购主要分为控股型并购模式