关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍-投行部2011年中期会议课件2012.3.12最新修改.docVIP

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例 一、基本概念与法规适用 （一）定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外； 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行； 要点3、达到一定比例，50%。 （二）标准 指标：资产总额、营业收入、资产净额 比例：变化达到50%， 基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 （三）类型 1、单纯资产重组型 （1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。 2、资产重组与发行股份组合型 （1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。 注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点： 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以； 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。 （四）发行部与上市部的分工 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核； 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下： 序号 类型 审核部门 1 以重大资产认购股份的 上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的 上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并 上市部 4 上市公司分立 上市部 5 非上市公司（含非境内上市公司）存续式换股吸收合并上市公司 上市部 6 全部以现金认购股份的（包括募投项目为重大资产购买的） 发行部，但发行对象与资产出售方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的 发行部 8 非重大资产认购股份 上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份 不明确 （五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型： 1、上市公司出售和购买的 资产总额 均达到70%； 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的； 3、上市公司实施合并、分立的； 4、发行股份的； 5、证监会认为的其他情形 （六）上市部内部的审核分工 审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。 具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。 具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。 （七）所需的中介机构 1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查） 2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见） 3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告） 4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价） 资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。 （八）适用的法规、规范性文件、备忘录等 类型 名称 主要内容或文件目录 基础、核心法规 《上市公司重大资产重组管理办法》 重大资产重组行为的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重组后申请发行新股或公司债券、监督管理和法律责任等 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》 1、规范、引导借壳上市； 2、完善发行股份购买资产的制度规定； 3、上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 在《重组办法》的基础上，对上市公司重大重组信息披露及董事会召开、公告流程、交易合同主要条款进行了细化补充。 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》 1、重组预案的格式内容； 2、重组报告书的格式内容； 3、重组报告书摘要的格式内容； 4、独立财务顾问报告的格式内容； 5、法律意见书的格式内容； 6、对盈利预测报告的要求； 7、对财务报告和审计报告的要求； 8、对评估报告的要求； 9、对自查报告的要求； 10、实施情况报告书的格式内容； 11、申请文件目录； 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 关于筹划上市公司重大资产重组等重大事项相关的信息披露要求。（2007年128号文） 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 目前，业务许可部分尚未执行，业务规则部分已在实际工作进行了贯彻。 《上市公司收购管理办法》 发行股份类的上市公司重