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兰州商学院 法学院 * 1.股东大会  股东大会的性质和职权 股东大会的议事规则 股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所规定人数的2/3时；(2)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；(3)持有公司股份10%以上的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时。 股东大会由董事会负责召集，由董事长主持。 兰州商学院 法学院 * 3.监事会 监事会的设立和组成 监事会的成员不得少于3人。监事会应在其成员中推选1名召集人。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事会的职权和监事的任期 兰州商学院 法学院 * 4.股份有限公司的经理 经理的设立、聘任和解聘 经理由董事会聘任或者解聘。公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。 经理的职权 经理列席董事会会议。 ? 兰州商学院 法学院 * 3.上市公司的法定条件 1.股票经过国务院证券管理部门批准已向社会分开发行。根据这一要求，上市公司必须是已经成立的股份有限公司，没有成立的股份有限公司，不可能出现股票已经发行的情形。 2.公司的股本总额不少于人民币5000万元。公司的股本总额是指公司章程所确定的资本总额，该资本总额应当是经过公司登记机关登记的注册资本总额。 兰州商学院 法学院 * 上市公司的法定条件（续1） 3.公司开业时间在3年以上，最近3年连续盈利。原国有企业改建为股份有限公司或者《公司法》实施后新组建成立的，其主要发起人为国有大中型企业的可连续计算。 4.持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%。 * 四、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 由全体股东组成，是公司的权力机构，决定公司重大问题。股东大会应当每年召开1次年会。有法定情形之一的，应在两个月内召开临时股东大会。 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权。一般决议须经出席会议的股东所持表决权的1/2通过。特别决议必须2/3通过。 （二）董事会 其成员为5至19人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。 董事会每年度至少召开两次会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，须经全体董事的过半数通过。 （三）监事会（不少于3人，其中职工代表不少于1/3，6个月开一次会议） （四）经理 * 四、股份有限公司股份的发行和转让 （一）股份、股票的概念与特点 1、股份的概念与特点 是指股份有限公司的资本所划分成的均等的份额。股份有限公司的股份由股东所持有，并通过股票形式表现出来。 股份具有以下特点： 第一，股份为股份有限公司所特有。 第二，股份由股东持有。股份是股东享有权利的基础，股东持有多少股份，就有多少份额的权利。 第三，股份具有可转让性。 第四，股份具有不可分性。 第五，股份具有平等性。 第六，股份具有有限性。 * 2.股票的概念与种类 是由股份有限公司签发的、证明股东按其所持股份，是股东享受权利和承担义务的凭证。 根据不同的标准，可以将股票划分为不同的种类。 第一，依股票是否记名为标准，可以将股票分为记名股票和无记名股票。 公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 第二，依股票是否记载金额为标准，可以将股票分为面额股和无额面股。 * （二）股份的转让 1. 股份的转让的概念 2.股东转让股份的限制 （1）股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行 （2） 发起人持有的股份，自公司成立起1年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司成立起1年内不得转让。董事、监事、高管应当向公司申报所持有的本公司的股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 3.转让股份的方式 记名股票-----背书方式或其他方式 无记名股票--------在依法设立的证券交易场所，股东将股票交付给受让人 兰州商学院 法学院 * 第三节 公司债券 一、对公司债券的理解 ＊ 1、公司债券的概念(