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新公司资本制度中“人格否认规则”的适用 　　摘 要：有限责任制度在有利于促进股东积极投资的同时，也带来了股东滥用法人独立地位、损害债权人利益的潜在威胁，为此，我国2005年《公司法》引进了“人格否认规则”以实现利益平衡。2013年《公司法》的资本制度改革取消了法定最低资本额、出资形式限制和法定验资程序，这直接影响到新公司资本制度下如何恰当地以“资本显著不足”情形适用“人格否认规则”。构建“人格否认规则”在公司资本制度范畴内完整的适用体系，需探究“资本显著不足”的丰富内涵，厘清该规则适用要件间的内在联系。 　　关 键 词：完全认缴制；最低资本额；人格否认；资本显著不足 　　中图分类号：D922.291.91 文献标识码：A 文章编号：1007-8207（2016）01-0119-11 　　收稿日期：2015-11-08 　　作者简介：陈声桂（1991―），男，福建三明人，中国政法大学民商经济法学院硕士研究生，研究方向为民商法。 　　公司的资本制度是公司法律制度的重要支柱之一，其变革牵动着《公司法》其他制度和规则的相应调整和架构。我国2013年的《公司法》取消了最低资本额和出资方式及期限要求，采纳了完全认缴制，为公司自治留出了更大的空间。但是，在公司自治空间扩大的同时却引来了对债权人保护难度加大的质疑，因为趋向自由的资本缴纳制度并未辅之以相应的债权人利益保障措施，这是否使得股东的有限责任和债权人的债权保护失去了应有的平衡。对上述问题已有学者撰文予以解释和论证，其观点是新资本制度改革并未从实质上改变对债权人的保护。①然而，作为保护债权人利益的“法人否认规则”在我国《公司法》[1]上仅有原则性规定，在公司资本制度改革后，对于该制度具体适用规则的明确，不仅有利于保障债权人的利益，也是规制相应投机行为、完善新公司资本制度的一个重要环节。 　　一、公司资本与法人格独立 　　法律对法人人格的拟制源于经济不断发展的需要，经过学说理论的抽象论证而形成，但它并不是没有规则地、任意地主观臆造。除了一些特殊类型的公司，企业在财产、主体意思和责任方面的独立，是各国公认的奠定法人独立人格的基础。在这些因素中，独立的财产是法人享有独立人格的物质基础。[2]财产之于公司的意义远胜于其对于自然人的意义，自然人取得民法上的人格地位是由于其本身作为生物学意义上的人，然而，团体具有人格则是要以拥有财产为要件，因此，财产为法人人格的不可或缺的要素。[3]公司资本是构成公司财产的最初来源，由股东按照法定或约定的义务共同出资而形成。虽然公司在经营过程中，自身的资产会不断发生变化，但其作为公司最为基本的信用仍有着重要作用。① 　　法人的独立人格为股东和债权人之间设置了一道屏障，一般情况下，债权人不能越过这道屏障追究股东的责任。然而，公司独立人格所带来的有限责任有其固有的缺陷。公司作为享有独立人格的主体，本身并无意思，现实中的公司不可能独立于股东而存在，这使得公司很可能沦为股东为降低投资风险、谋求最大利益，借以实现其目的的工具。[4]该设计对债权人极不公平，同样作为公司的利益相关人，债权人却无法介入公司的经营与决策，因而很难获得有效信息以采取有效手段保护自己的利益。所以，为了弥补公司有限责任固有的不足，公司独立人格并不是绝对的，公司法人格否认制度为债权人提供了越过法人人格直接面对股东的桥梁。公司法人人格否认规则②是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以请求法院否认公司人格，以追究滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任。该制度肇始于英美法判例，后为大陆法系公司法所吸收，成为各国公司法的一项普遍规则。关于“人格否认规则”适用的主要情形，各国规定不一，我国《公司法》第二十条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任”。公司的财产是其独立地位的物质基础，股东以其出资构成公司最初的资产并以出资为界对外承担有限责任。质言之，股东认缴的出资额是股东就其承担的责任范围对外进行的公开宣示，所谓的有限其实就是承诺多少就承担多少，不承担承诺或宣示之外的责任。[5]因此，股东对公司的出资既反映了自身愿意承担的风险界限，也反映了股东运营公司的财产“诚意”。股东依据出资行为换得公司的独立人格以及自身的有限责任，根据该行为判断股东是否有滥用公司独立人格的意图进而适用“人格否认规则”，应是我国《公司法》第二十条的应有之义。 　　二、新公司资本制度对人格否认 　　规则适用的影响 　　（一）取消最低资本额制度的影响 　　自从我国2005年《公司法》引进人格否认规则后，很长时间内该规则在资本制度范畴内的适用往往以最低资本额作为认定标准。据不完全统计，截至201