第二宗罪未按规定及时履行信息披露义务.ppt

安少平2008200177 常梦旖2008200118 崔慧婷2008200076 何燕燕2008200258 （按首字母排序） 深南电对赌原油期货 公司简介 公司全称：深圳南山热电股份有限公司 公司性质：中外合资股份制企业 公司业务：生产经营供电，供热，从事发电厂（站） 的建设工程总承包，提供技术咨询和和技术服务。 发展历程： 1993年11月，经深圳市人民政府批准，公司正式改组为股份有限公司，并公开发行股票。 1994年7月和11月，公司A、B股股票分别在深圳证券交易所上市。 2007年6月30日，公司总股本为547,965,998股。 公司简介——股权情况 案情回顾 深南电违规与高盛对赌油价被责令整改 案情回顾 案情回顾一——对赌协议书 案情回顾一——协议书分析 从合约中不难看出，深南电在此次对赌协议中的获利条件是浮动价高于62美元/桶，但当浮动价高于63.5 美元/桶时，哪怕油价涨的再高，深南电每月最多获利额也恒定在30万美元。与深南电不同，杰润公司赌的则是油价的下跌，若未来浮动价跌入62美元/桶下方时，每下跌1美元，杰润公司则将多获利40万美元。 结论：深南电能够获得的收益是有限的， 一旦油价低于62美元/桶，深南电的损失是无底的 案情回顾一——对赌协议 对赌协议：收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。 对赌协议实际上就是期权的一种形式。 通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。 案情回顾一——油价情况 深南电签订这份对赌协议的时候，正是油价飙升的时期，那时石油均价在100美元/桶左右。由于对赌的前7个月油价一直没有跌破过62元/桶，9月底杰润公司已累计支付了210万美元到深南电全资子公司香港兴德盛有限公司账户。 案情回顾一 案情回顾二 2008年9月18日后，一路上涨至100美元以上 纽约商品交易所轻质原油期货合约价格，掉头向下. 案情回顾二——油价波动原因 案情回顾三——证监会责令整改 中国证监会深圳证监局于10月17日对公司下发《关于责令深圳南山热电股份有限公司限期整改的通知》，深南电与国际投行高盛之间的油价期权对赌内幕也随之被揭开，指出深南电在今年3月12日与美国高盛集团有限公司全资子公司杰润(新加坡)私营公司(下称“杰润公司”)签订的期权合约未按规定履行决策程序、未按规定及时履行信息披露义务及涉嫌违反国家法律、法规的强制性规定，并以此要求深南电限期整改。 案情回顾三 因深南电Ａ将有重要事项公告，根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，公司定于2008年10月17日起开始停牌. 停牌起始日：2008-10-17 恢复交易日：2008-10-27 备注：停牌是指某一种上市证券临时停止交易的行为。对上市公司的股票进行停牌，是证券交易所为了维护广大投资者的利益和市场信息披露的公平、公正以及对上市公司行为进行监管约束而采取的必要措施。 案情回顾三 ?2008年10月24日?国际油价再次大跌一度下探至62.85美元/桶，跌幅达6%，深南电刚刚公布的石油“对赌”协议，正在面临巨大的风险。可见深南电巨亏的预言离现实又近了一步。? 对赌阴霾，挥之不去。10月27日，深南电停牌一小时后，开盘即直接跌停。当日，纽约商品交易所轻质原油期货合约价格，已由9月下旬100美元/桶，下跌至62.5美元/桶。 这对深南电来说是一个危险信号，这意味着深南电与高盛对赌油价所承担的风险眼看就要爆发。一旦爆发，40万倍的乘数将令公司损失难以估量。 案情回顾三 随着石油价格急转直下，深南电的投资风险骤然显现出来。油价跌破62美元/桶对深南电来说无疑是一种煎熬，哪怕油价本月均价依然站在62美元/桶之上，也难保第一期对赌的最后两个月公司能平安度过。 实际上，只要最后两个月石油均价在59元/桶左右，深南电前8个月的收益就将归零，而如果低于59元/桶，深南电本年度就没有收益，就将发生损失。深南电算不上超大型企业，公司2007年的全年净利润折合美元也不过1700多万美元。 案情回顾四 案情回顾四 08年11月13日纽约市场油价更是跌破56美元大关。以目前迹象看，11月份深南电在油价对赌协议中出现亏损的可能性很大。如果11月份纽约市场原油浮动价在56美元/桶，那么深南电在该协议中单月的亏损将会达到240万美元。 案情回顾四 案情回顾四 应对巨额赔款，深南电金蝉脱壳！！ 1 1月15日，深南电发布公告，宣布将全资子公司深南能源(新加坡)持有的有效资产——香港德盛公司 100%股权卖给