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18 合并兼并 合并与兼并的模式 （一）水平兼并 （二）垂直兼并 （三）同源兼并 （四）混合兼并 （五）合并 二、合并兼并的动因 （一）马修定律：大的更大、强的更强 二）协作效应：强强联手 1+1=2而是1+12 （三）威尔士效应：集资 （四）获取技术与管理人才 （六）流动性 （五）税收： “税收损失结转” 表1某港航集装箱公司合并前和合并后税后所得比较表 合并前 税后所得 年份 总计 （3年） 1 2 3 （1）税前所得 4000 000 4 000 000 4 000 000 12 000 000 （2）纳税 40%×（1） 1 600 000 1 600 000 1 600 000 4 800 000 （3）税后所得 （1）－（2） 2 400 000 2 400 000 2 400 000 7 200 000 合并后税后所得 （4）税后亏损 4 000 000 4 000 000 4 000 000 12 000 000 （5）税后亏损结转 4 000 000 2 000 000 0 6 000 000 （6）税前所得 （4）－（5） 0 2 000 000 4 000 000 6 000 000 （7）纳税 40%×（6） 0 800 000 1 600 000 2 4000 000 （8）税后所得 （4）－（7） 4 000 000 3 200 000 2 400 000 9 600 000 三、合并兼并方法 友好接管与敌意接管； ②战略联盟与杠杆收购。 （二）战略联盟与杠杆收购 1．战略联盟 四、对目标公司的估价 S集装箱企业资产净现值 单位：亿美元 年份 现金流入（1） 现值因子（2）13% 现值［（1）×（2）］ 1 1.40 0.8850 1.2390 2 1.60 0.7831 1.2530 3 1.50 0.6931 1.0369 现值： 3.5316 – 2.0000=1.5316(亿美元) （二）换股 换股交换率，如兼并公司以1 : 1.5 谈判的结果。 （三）每股盈利 1．短期每股盈利效益 表2 M公司与S公司的财务数据表 项目 M公司（兼并公司） S公司（目标公司） （1）普通股可支配收益 $96 000 000 $48 000 000 （2）流通股 12 000 000 12 000 000 （3）每股盈利 $8 $4 （4）每股市价 $120 $60 （5）市盈率［（4）÷（3）］ 15 15 表3 市盈率与兼并公司市盈率的关系 对每股盈利的影响 兼并公司 目标公司 已支付市盈率兼并公司市盈率 下降 上升 已支付市盈率=兼并公司市盈率 不变 不变 已支付市盈率兼并公司市盈率 上升 下降 2．长期盈利效应 表4 年份 合并前 合并后 总收益（百万美元） 每股盈利（美元／股） 总收益（百万美元） 每股盈利（美元／股） 1997 96.00 8.00 144.00 7.20 1998 100.80 8.40 158.40 7.92 1999 105.84 8.82 174.24 8.71 2000 111.13 9.26 191.66 9.58 杠杆收购 （四）杠杆收购的技巧 90%来自于 对目标公司财产的抵押； 兼并公司动产或不动产的抵押； 第三方担保抵押。 符合下列4个条件： 目标公司在该行业中有良好的盈利历史记录和未来发展的潜力； 目标公司的债务水平比较低，银行的可承兑的资产比较高，兼并时可供抵押；③ 目标公司有稳定的前景和良好的现金流，其现金流可支付债务的本金和利息，并可提供足够的流动资金； ④目标公司的现行管理班子和部分股东同意以杠杆收购的方式来出售该公司。 五、航运业的超级柏累拓现象 （一）超级柏累拓现象的生成 有记载的30多次兼并合并的案例。 CP公司兼并了Cast 1993 Ltd., Lykes lines, Cont ship Contain lines, Ivan Lines, Australi一New Zealand Direct Lines, Christensen Canadian African Lines， 汉堡萨德公司：收购了South Seas Steamship Co., Empressa de, Navegacao Alianca, Barbican, Transroll International, South Pacific Container Line, Crawley American Transport等6家港航上市公司， PO集装箱公司与Ned一Lioyd班轮公司的合并，