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 内容提要本报告通过对美国和的比较，得出以下几个主要结论：对我国 1、 4、构建完备的资产证券化会计制度 我国资产证券化市场的发展才刚刚起步，建议充分借鉴美国FAS140的相关规定，制定完备的资产证券化会计制度。 5、完善资产证券化相关信息披露要求 资产证券化产品由于其运作程序复杂，涉及面较广，比较容易隐含风险，建议我国在资产证券化产品的信息披露要求方面学习美国的经验，从资产证券化市场发展之初就完善对相关信息的披露要求，充分保护投资者的利益。 关键词： 运作模式 法律 会计制度 信息披露 目 录 一、导言 1 二、美国、日本资产证券化市场发展状况比较 2 （一）资产证券化市场发展历程 2 （二）资产证券化市场发展现状 8 （三）比较分析 12 三、美国、日本资产证券化市场运作模式比较 13 （一）资产证券化市场构架 13 （二）资产证券化产品种类与运作程序 19 （三）比较分析 27 四、美国、日本资产证券化市场相关规定比较 28 （一）资产证券化主要法规 28 （二）资产证券化产品的会计处理 34 （三）资产证券化产品公开说明书的相关规定 39 （四）比较分析 42 五、对我国资产证券化市场发展的启示 43 （一）放松管制，促进资产证券化市场的发展 43 （二）鼓励创新，推动资产证券化品种的多样性 44 （三）一步到位，制定完整的资产证券化法律体系 44 （四）建立完备的资产证券化会计制度 45 （五）完善资产证券化相关信息披露要求 45 附录1 我国资产证券化市场 47 （一）发展历程 47 （二）我国现有资产证券化产品与构架 49 （三）法律规范 58 （四）会计规定 59 （五）对公开说明书记载事项的相关规定 63 参考文献 66 一、导言 资产证券化最早起源于美国，自二十世纪七十年代美国房贷公司将住宅抵押贷款群组化发行债权证券起，资产证券化已逐渐发展成资本市场的热门产品，发行量与已流通的市值规模并不逊于国库券、政府公债及公司债等。资产证券化在美国发展已经多年，其相关的市场机制、制度及技术均比较完备。亚洲自1997年发生金融危机后，开始积极推动资产证券化的发展。香港在1997年成立香港按揭证券公司(HKMC)开始发行资产证券化产品；韩国于1998年公布《资产担保证券化法》，并于1999年成立韩国抵押证券公司(KOMOCO)；泰国也于1998年开始实施《证券化法》。资产证券化产品的出现极大地改变了世界的金融形势。 日本是目前亚洲资产证券化发展最好的国家，其资产证券化发展的历史有很多跟我国目前情况很相似的特点：首先，促进资产证券化发展的内部改革压力大于外部经济环境变迁所带来的压力。日本资产证券化制度的建立，事实上有两股力量在推动：一为源自日本金融体系运作缺陷所引发的改革压力；另一则为基于顺应外在经济环境变迁所导致的经济需求。其二，立法过程简短且受单一事件影响较深，立法上采取二阶段式立法过程。日本和我国一样同为大陆法系，在导入资产证券化制度的作法上，日本采取制定专责法律的规范方式。但在程度上，先以小幅度开放的方式立法，并在这种立法成效不理想后才进一步全盘接受美国的做法，进行二次立法。日本的这种做法与我国改革过程中摸着石头过河的思路有很多相似之处。其三，初期管制过多，阻碍了市场的健全发展。1992年立法管制过多，导致市场信心无法建立，因此阻碍日本证券化市场的发展。92年立法显示了日本政府的保守心态，试图介入市场竞争秩序，例如：仅核准少数特殊目的公司与信托银行有资格作为发行人，以及限制发行的证券化产品的资产来源等，都是这种保守心态的表现。这种方式与美国完全不同，因此在制度法制化初期，因管制过多，导致日本资产证券化市场规模迟迟无法扩大，这是日本在发展资产证券化过程中的重要明显特征。 鉴于日本发展资产证券化的背景和金融环境与我国现在情况的相似，为推动我国资产证券化市场发展，我们在学习以美国为代表的西方国家的资产证券化经验的同时，对比研究和借鉴日本的经验，就很有现实意义。 本研究报告主要研究架构为：第二部分研究美国和日本的资产证券化市场发展的历程和现状；第三部分对比美日资产证券化市场的架构、品种与运作程序；第四部分从资产证券化法规、资产证券化产品的会计处理，以及资产证券化产品公开说明书等市场相关规定几个方面比较分析美日两国的差别，分析其发展过程中的经验和教训；经过以上几个方面的对比分析，结合我国资产证券化市场发展的现状，思考对我国资产证券化市场发展的启示。 二、美国、日本资产证券化市场发展状况比较 （一）资产证券化市场发展历程 1、美国资产证券化市场的发展历程 美国资产证券化市场的演进，可分为几个时期：二十世纪三十年代经济大恐慌时期至七十年初期；七十年代石油危机时期；八十年代中期至今。美国资产证券化发