股东大会议事.doc

股东大会议事规则 （2005年6月30日董事会五届一次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了完善中卫国脉通信股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，保证公司股东大会能够依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范化运作，特制定本议事规则。 第二条 本议事规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中卫国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。 第三条 本议事规则条款与上述法律、法规和《公司章程》若有抵触，以法律、法规和《公司章程》的规定为准。 第四条 本议事规则经股东大会审议通过后生效。 第二章 一般规定 第五条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 第六条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 　　股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表聘任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对公司发行债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案或监事会的提案； （十四）审议独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见； （十五）审议变更募集资金投向； （十六）审议需股东大会审议的关联交易； （十七）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 　　公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告；在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。 第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其它情形。 前述第（三）款持股股数按股东提出书面要求日计算。 第十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 　　第十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： 　　（一）公司增加或者减少注册资本； 　　（二）发行公司债券； 　　（三）公司的分立、合并、解散和清算； 　　（四）《公司章程》的修改； 　　（五）利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（六）董事会和监事会成员的任免； 　　（七）变更募股资金投向； 　　（八）需股东大会审议的关联交易； 　　（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； 　　（十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第十二条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持；董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股