经济法作业2.docVIP

案例1：某百货公司是以商品零售为主的有限公司，由两个私人股东设立。公司成立前拟定注册资本为25万元，两名股东中一名为执行董事，一名为财务负责人，其中执行董事兼任监事。该公司聘请丁某作为公司的总经理。此时，丁某买回的服装正欲卖出，上任后未经任何人同意私下和百货公司签订了合同，用公司名义买下了他买来的服装，总价款达12.5万元，占用了公司的大量流动资金。后该批服装积压给公司造成损失。公司执行董事向法院起诉，要求丁某赔偿经济损失。丁某认为：他是公司的经营主管，有权同任何人签订合同，确定经营方式，公司起诉他是没有任何道理的。问： (1)本案例中，百货公司的法人组织机构是否合法？ 答: 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会、监事会，可设1名执行董事和可设1~2名监事。执行董事兼任监事不合法。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。 (2)丁某和本公司签订的合同是否有效？ 答：有效，根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业实物以及对外代表合伙企业权利限制，不得对抗善意第三人。 (3)丁某是否应向公司赔偿损失？ 答:应该。根据规定，聘用的高级管理人员违反公司规定，为一己谋私利，给公司、投资人造成巨大损失的，应当承担赔偿责任。 案例2：A上市公司注册资本为10000万元，2005年末经审计资产总额为50000万元，负债总额为30000万元，企业2006年之前没有担保业务。2006年A公司召开的董事会会议情形如下： （1）该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有5人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。 （2）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5名董事全部通过。 (3)董事会会议结束后，所议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 A公司召开2006年股东大会年会作出如下决议： （1）更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替李某担任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某担任监事。 （2）决定从公司法定公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。问： (1)董事会出席人数是否符合规定？ 答：符合规定。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 (2)在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？为什么？ 答:不能。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，不能委托董事以外的人代为出席。 (3)董事会通过的与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？为什么？ 答：合法。5名董事全部通过，根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。 (4)董事会会议记录是否有不当之处？ 答：董事会会议形成的会议记录无需列席会议的监事签名。根据规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。 (5)股东大会会议决定更换监事是否合法？为什么？ 答：不合法。根据规定，首先，公司财务负责人不得担任公司监事。第二，监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。 (6)股东大会会议决定将法定公积金转增资本是否合法？为什么？ 答:不合法。根据规定，用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的25%。 4000-（10000 *25%）=1500 所以不得超过1500万元。 案例3：甲公司、乙公司、丙公司和张某、李某共同出资设立了丁有限责任公司，其中甲出资 40%，乙和丙各出资20%，张某和李某各出资10%。公司成立后，乙公司未征求其他股东的意见，直接将自己10%的股份转让给丙公司。张某拟将自己的股份转让给陈某，书面征求其他股东的意见，甲公司和李某表示同意，但都表示要购买张某的股份，乙公司一直不作回复，丙公司明确表示反对。张某与甲公司、李某和陈某谈判，甲公司、李某和陈某的出价均为20万元，甲公司和李某表示要分期支付，陈某同意一次性支付，张某遂将股份转让给陈某。陈某受让股权后，向董事会提议召开股东会会议更换公司董事，董事会不予理会，陈某要求丁公司购买自己的股份，丁公司拒绝，陈某起诉丁公司要求收购自己的股份，法院判决陈某败诉。丁公司总经理王某购买的新设备质次价高，李某经调查了解到王某收受了对方公司的贿赂，李某向监事会反映，监事会迟迟不予答复。回答下列问题： (1)乙公司直接将股权转让给丙公司的做法是否合法？为什么？ 答：合法。根据规定，有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权，股东之间只要双方协商一致，即可转让。 (2)张某将股份转让给陈某的做法是否合法？为什么？如果张某最终决定将股份转让给甲公司和李某，甲公司和李某对股份的比例协商不成，张某应如何转让？ 答：合法。根据规定，1.股