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破产重整程序中公司股东权益限制之法律分析 　　摘 要 公司股东因其对公司出资，对公司享有一定的财产权益及附属权利，从而对公司形成实际控制。但是当公司进入破产重整程序后，公司股东对公司享有的权益会让位于债权人对公司的权益。此时公司股东行使权益受到一定限制，甚至被调减为零。 　　关键词 破产重整 股东权益 限制 　　作者简介：童?遥?北京市中伦（广州）律师事务所，律师，研究方向：公司法、经济法。 　　中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2016）01-090-02 　　公司股东因对公司出资，对公司享有一定的财产权益及附属权利，包括表决权、知情权、分配权（包括分红权、剩余价值索取权）等。在公司正常经营过程中公司股东通过行使股东权益对公司形成实际控制。但当公司进入破产重整程序后，股东对公司享有的权益将发生变化让位于债权人，此时股东行使权益受限，甚至不再对公司享有权益。 　　一、破产重整程序中股东对公司的控制权发生变更 　　公司进入破产重整程序，公司控制权实际上不再由公司股东享有，而是转移到债权人手中。此时公司股东的权益发生变更，需要分析公司股东在破产重整程序中享有权利的范围。 　　（一）正常经营状态下公司控制权 　　股东能取得公司控制权是基于对公司的出资，也因此享有股东权益，并通过行使股东权益，特别是表决权对公司形成控制。从公司内部治理结构角度而言，公司控制权表现为两种形式：最终控制权和经营控制权。在公司正常经营状态下，最终控制权由股东作为出资人直接享有，而经营控制权由股东选举委任董事会享有。 　　最终控制权表现为公司重大事项均需经股东会审议通过。股东通过参与股东会行使表决权决定公司重大决策，同时通过决定董事人选控制董事会，将公司最终控制在自己手中以追求股东权益最大化。经营控制权由股东委托给董事会行使，股东除保留必要权利外不再管理公司其他事务。董事会作为股东代理人对内决定公司经营方针，对外代表公司作出意思表示，拥有控制公司经营活动的权利。但公司控制权随经营状态的变化发生转移和重新配置。 　　（二）破产重整状态下公司控制权的重新配置 　　股东对公司的控制权来源自对公司的出资，随着公司经营状况恶化，其所有者权益缩减甚至变为负值，继续享有公司控制权的基础失去。公司因资不抵债进入破产重整程序后一切财产归属债权人，股东在公司中不存在任何财产利益，最终控制权应由债权人享有。即使公司尚有清偿能力但因即将丧失进入破产重整程序，股东权益已大幅削减，小于债权人在公司资产中的权益，公司控制权自然转移到债权人手中。公司能进入破产重整程序主要以债权人让步为前提，因此法律在此程序中确立债权人利益优先原则，最终控制权分配给债权人合乎情理。 　　具体而言，债权人享有的最终控制权是由破产重整程序启动后召集的债权人会议集中行使。债权人会议是代表其整体利益参与破产程序的机构，在法院指导和监督下表达全体债权人意志，依法申报债权的债权人都是其会议成员。它在破产治理结构中是决策性机构，具有部分司法裁量权。根据我国破产法规定，在重整程序中债权人会议行使的职权包含经营事项表决权、财产分配权等公司股东特有权益，债权人实际代替了股东的角色。 　　另外，股东选举委任的董事会也不再对公司享有经营控制权。我国破产法以管理人管理为原则，一般情况下公司的经营控制权由管理人接管。法院裁定受理重整申请时会指定管理人完全接管公司，剥夺公司对资产的一切控制权及董事会对公司的经营控制权，除非经债务人公司申请，法院批准，公司董事会才能从管理人手里重新获得公司控制权。根据破产法规定管理人履行的职责包括接管债务人的文书、财产等资料；决定债务人的内部管理事务；决定债务人的日常和其他必要开支等。此时管理人履行的职权与董事会职权范围基本一致，实际上取代了董事会的地位。 　　虽然在公司实际控制权转移给债权人和管理人后，公司股东会、董事会、监事会等内部治理机构仍然存在，但其能够行使的权利十分有限。对股东而言其在破产程序中享有的权利基本只局限于知情权、重整计划制定的参与权及重整计划的表决权。除此之外股东会并不能作出有实质意义的决议，更不能作出任何妨碍重整程序的决议。 　　二、破产重整状态下股东权利限制 　　破产重整程序是在法院和管理人主导下的司法程序，股东在公司正常经营状态下享有的权利自然会受到约束。在破产重整程序中，基于保护债权人利益的需要对股东权利给予一定限制。考虑到股东与债权人的诉求存在必然冲突，股东行使权利可能会对债权人利益造成不利影响。因而为顺利推进破产重整程序，在保证股东在有限度的参与破产程序的同时，需防止股东权利过大损害债权人利益。 　　（一）表决权受限 　　在重整时关于公司债权清偿、财产分配、生产经营等重大事项都由破产管理人