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同济大学2010级上海班公司治理练习题姓名陈乐贤学号1022040042班级2010半脱产1班 成绩1、什么是公司治理模式？请说明外部监控为主的英美公司治理模式、内部监控为主的日德公司治理治理模式、家族控制型的韩国、东南亚公司治理模式和中国公司的治理模式的差别。（15分）答：公司治理模式是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。英美公司治理模式股权结构相对分散，融资渠道主要通过证券市场，负债率较低，监控方式外部市场监控较强，董事会作用小，利益相关者的关注中等，对中小股东保护较强。日德公司治理模式股权结构相对集中，法人相互持股，融资渠道主要通过银行，负债率高，监控方式外部监控弱，内部监控较强，董事会作用相对较小，利益相关者的关注较高，对中小股东保护较弱。韩国、东南亚公司治理模式股权结构相对集中，主要控制在家族手中，融资渠道复杂率较高，监控方式主要是家族内部监控，董事会起支配作用，利益相关者的关注小，对中小股东保护弱。中国公司已经形成了不同于英美和欧洲国家的混合治理模式。中国的公司治理结构中，既有股东会，也有董事会、监事会、经理层。董事会成员、监事会成员都由股东大会选举产生，且董事会成员与监事会成员不得相互兼职.公司治理中，董事、经理、党组织成员、职工代表等方面的任职配置，股东、董事、经理这些重要的博弈参与者之间的权力配置，都属于公司治理中的灵魂，也是中国特色公司治理的优势，各方面有机地结合，可以形成优于西方国家的、具有中国特色国有企业公司治理模式。2、公司治理、风险与合规GRC（Governance、Risk management 、 Compliance）是集文化、方法、模型、管理制度、组织架构于一体的综合性系统，试举例说明公司治理、风险与合规包括哪些方面的内容。（15分）答：公司GRC包括以下方面：1、法人治理结构—公司治理的组织保障。2、风险管理组织—从事风险管理活动的机构。3、财务运营与公司运营的政策、制度与程序—一套供财务与公司决策的规定，它是一套完善的制度。4、内部审计系统—包括对财务报表、公司内部控制、程序执行状况、公司战略贯彻、公司依法运行、投资决策的科学性等的审计。公司治理、风险及合规管理（Governance，Risk Compliance，以下简称“GRC”）是指企业为满足内部和外部的法定要求和标准，而开展的建立公司治理结构、识别并设计受法规影响的流程、识别及评估风险、设计及实施内部控制系统、监督并改进内部控制系统的有效性等工作。自2002年美国出台SOX法案以来，世界各国的公众企业在GRC管理方面面对越来越多的法律、法规要求。以中国境内公众企业而言，需要遵循证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》、中国国有资产监督管理委员会颁布实施的《中央企业全面风险管理指引》、财政部等七部委颁布实施的《企业内部控制基本规范》等，此外还包括行业监管部门发布的各种监管要求等。在2008年席卷全球的金融危机中，众多庞大的公司轰然倒塌或走向破产的边缘，也充分反映出良好的公司治理、风险及合规管理机制对公司持续运营的重要保障作用。因此，越来越多的公司日益认识到GRC管理的重要性。企业应当建立整合的GRC管理策略，对各项GRC管理工作进行总体规划，降低重复工作，降低GRC管理的成本。同时企业应当建立业务运营与GRC管理的协同机制，GRC管理部门应当成为业务部门的合作伙伴，而不是简单的监控和管理部门。最后大多数企业的GRC管理工作缺乏信息系统支持，信息化水平较低，GRC管理工作效率较低。根据国外企业SOX法案遵从的经验，大部分企业完成体系建设后，开始相关的信息系统的建设，以提升GRC管理工作的效率，降低GRC的成本。3、什么是SOX法案？就直接相关的条款--302条款公司对财务报告的责任、404条款管理层对内部控制的评价等说明SOX法案对上市公司管理层提出了哪些要求？并阐明与公司治理的关系。（15分）答：针对安然等财务欺诈事件，美国国会出台了《2002 年公众公司会计改革和投资者保护法案》（Sarbanes-Oxley Act）。由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（简称SOX法案）。SOX法案对上市公司管理层提出了非常苛刻的要求，直接相关的条款包括：302条款公司对财务报告的责任、404条款 管理层对内部控制的评价等。SOX强调通过内部控制加强公司治理，加强与财务报表相关的IT系统内部控制。404条款更是明确规定了管理层对内部控制的责任，以及内部控制年度评价报告