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上市公司信息披露问题 研究意义：作为投资者，如何通过上市公司信息披露探查其运营“黑箱”及其市场后果 去上市公司任职，如何为管理层制定一个理性的（双赢的？）信息披露策略？ 去政策制定单位工作，如何制定有用的政策？ 信息披露概述： 1、信息披露的概念 披露：disclosure, make information openly ,publicly, 公开，公示的意思，私人信息向公开信息的转化 披露属于证券市场范畴：披露主体：上市公司（listed company)披露对象：全体公众（public)。披露内容：有关公司经营、关联、风险、薪金和治理方面的信息。（以会计信息为主体的基本面信息）披露方式：强制披露与自愿披露 2、我国上市公司信息披露 年报（annual report)披露内容：共9章 §1 重要提示§2 公司基本情况简介§3 会计数据和业务数据§4 股本变动及股东情况 §5 董事、监事和高级管理人员§6 董事会报告§7 重要事项§8 监事会报告§9 财务报告 临时报告披露内容： 立法： 上市公司披露监管框架图 论文：某类信息的披露动因：上市公司负面信息的披露动因研究。软信息的披露动因。社会责任信息或内控信息披露动因公允价值信息披露的动因 基于某项动因的披露策略：基于内幕交易的信息披露操纵策略研究。基于大股东掏空的信息披露操纵策略研究。基于竞争性动因的信息披露研究 盈余管理与披露管理；披露问题中的会计责任界定 披露（监管）的效率:对差异化披露或披露监管的深化研究。某类信息的披露监管是否促进了公司对该事项的履行程度？如社会责任信息的披露是否促进了公司对社会责任的履行。内控信息的披露是否促进了内部控制的建设？ 会计准则对披露的影响后果。一些市场监管热点的执行效果 交易所对信息披露的日常管理 美国信息披露的内容和方式 招股说明书（registration statement)：S-1,F-1，年报(annual report)：10-K表，10-KSB表（供小规模发行人所用）, 20-F（供外国私营企业发行人所用）季报(quarterly report)：10-Q表，10-QSB临报（current report)：8-K 表, 6-K 3、上市公司信息披露的原因： （1）法学解释：证券监管的要求 信息披露：保护投资者利益，维持市场秩序。历史教训：自律，买者自行小心——1929年美国经济危机——充分披露（1933年《证券法》1934《证券交易法》） 经济学的解释：公司自发动力 信息披露：降低资本成本（中的信息不对称成本），提高公司估价。阿克洛夫（Akerlof，1970）：《柠檬市场：质量不确定性和市场机制》信息不对称，投资者平均估价，优良公司退出市场，市场成为柠檬市场（lemon Market)。公司存在强烈的激励动机进行信息披露，以缓解信息不对称引发的柠檬问题 （3）会计学眼中的披露：会计目标的要求 受托责任论：向资源的提供者报告资源受托管理的事宜。决策有用论：提供据以进行经济决策所需的信息。 违法案例 问题一：披露不充分 1、隐瞒信息。如隐瞒或延迟披露重大信息、不利信息、违规信息，竞争敏感信息或诉讼敏感信息等。2、详简不一。在强制披露框架下，对于同样的信息要求，有些公司披露得详细，而有些公司则披露得粗略。3、对于鼓励披露的信息，有些公司披露，有些公司则不披露。 中信泰富隐瞒“外汇交易巨亏”信息案例二：国美隐瞒“黄光裕涉嫌犯罪被调查”的信息 案例三：宁波富邦隐瞒“重大诉讼”信息 上市公司存在会计信息披露不充分问题： 部分上市公司对于非流动资产的减值迹象、可收回金额的确定和存货跌价准备、坏账准备的转回依据披露不够明确。六成以上的上市公司未披露金融工具的分类依据 。对研发费用的“研究阶段”与“开发阶段”的划分标准披露不充分。 问题二：披露虚假信息 虚假会计信息披露；虚假信息披露 贵州益佰虚假会计信息披露；案例六：紫鑫药业虚假会计信息披露 虚假信息披露（1）公司名称：浙大海纳，新太科技。罪名：虚假记载银行存款、短期投资（2）公司名称：天科股份、美雅集团、内蒙古草原兴发。罪名：虚假记载主营收入、虚增应收账款（3）公司名称：SST深泰。罪名：虚增存货、虚增预付账（4）公司名称：安信信托。罪名：虚假记载投资收益 问题三：以股价操纵为目的的选择性信息披露 选择披露对象；选择披露时间；选择披露内容；结果：股价异动，相关内部人获利。 杭萧钢构信息操纵；创兴科技信息操纵 问题四：敷衍性信息披露 缺乏实质内容，避重就轻。直接拷贝去年的年报。 案例总结：披露违规呈现出新特点：由表内会计信息转变为一些表外的不确定性信息——“披露管理”？由虚假披露转变为操纵披露？延迟披露？ 信息披露成了证券市场的“定时炸弹”。 自愿披露成